Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Пермь
28 декабря 2023 года Дело № А50-20029/2023
Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 28 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>)
об исключении участника общества,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт – Эксплуатация» (614111, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии: от истца: ФИО3, по доверенности от 06.06.2023, паспорт, диплом;
от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт – Эксплуатация».
Определением от 21.08.2023 исковое заявление принято к производству, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт – Эксплуатация».
Определением суда от 19.10.2023 предварительное судебное заседание отложено на 27.11.2023, в связи с необходимостью извещения ответчика по последнему известному адресу регистрации (согласно представленным в дело сведениям ГУ МВД России по Пермскому краю, ГУ МВД России по Свердловской области).
Определением суда от 27.11.2023 дело к судебному разбирательству назначено на 25.12.2023; судебные извещения направлены по всем известным адресам ответчика.
Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, поддерживает позицию истца.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал.
Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).
Ответчик отзыв на иск, иные ходатайства, заявления суду не представил.
В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт – Эксплуатация» (сокращенное наименование – ООО «ЗУЛ – Эксплуатация», ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 27.08.2004.
Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «ЗУЛ – Эксплуатация» являются ФИО2 (доля в размере ¼ уставного капитала общества; номинальная стоимость доли 3 000 руб. 00 коп.) и ФИО1 (доля в размере ¼ уставного капитала общества; номинальная стоимость доли 3 000 руб. 00 коп.). Доля в размере ½ уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 000 руб. 00 коп. принадлежит обществу (регистрационная запись № 2235900109850 от 10.02.2023).
Согласно доводам искового заявления в течение последних лет ФИО2 уклоняется от участия в управлении обществом.
Так, до февраля 2023 года в уставном капитале общества участвовало четыре физических лица (ФИО4, ФИО5, ФИО1 и ФИО2), в собственности которых находилось по ¼ доли в уставном капитале ООО «ЗУЛ – Эксплуатация» и уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях не препятствовало деятельности общества.
В феврале 2023 года ФИО6 и ФИО5 подали заявления о выходе из состава участников общества и принадлежащие им доли, в общем размере ½ уставного капитала перешли в собственность общества.
С целью исполнения требований действующего законодательства, ООО «ЗУЛ – Эксплуатация» было инициировано проведение 24.04.2023 очередного общего собрания с вынесением на его разрешение вопросов:
- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
- о назначении директора общества, - распределение доли, принадлежащей обществу.
Уведомление о созыве и проведении очередного (годового) общего собрания участников, с приложением всей необходимой информации, было направлено в адрес ФИО2 заказным письмом 21.03.2023.
В установленное время проведения собрания ФИО2 на собрание не явился и не направил никаких сообщений.
В соответствии с протоколом от 24.04.2023 для участия в собрании была зарегистрирована только участник ФИО1 (представитель по доверенности - ФИО7), обладающая ¼ доли в уставном капитале.
Согласно п. 14.5 Устава общества решения по вопросам, вынесенным на разрешение собрания (п. 14.3 Устава), принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В связи с уклонением ФИО2 от участия в общем собрании - созванное на 24.04.2023 общее собрание было признано не состоявшимся.
Обществом было повторно инициировано проведение очередного общего собрания - дата созыва собрания была определена на 17.07.2023.
Уведомление о созыве и проведении очередного (годового) общего собрания участников, с приложением всей необходимой информации, было направлено в адрес Ичетовкина С.М. заказным письмом 14.06.2023.
В установленное время проведения собрания ФИО2 на собрание не явился и не направил никаких сообщений.
В соответствии с протоколом от 17.07.2023 для участия в собрании была зарегистрирована только участник ФИО1 (представитель по доверенности - ФИО3), обладающая ¼ доли в уставном капитале.
В связи с уклонением ФИО2 от участия в общем собрании - созванное на 17.07.2023 общее собрание было признано не состоявшимся.
Как указывает истец, систематическое уклонение ФИО2 без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества лишает ООО «ЗУЛ – Эксплуатация» возможности принимать решения по вопросам, требующим необходимого кворума для решения вопроса. Бездействие ФИО2 по исполнения своих обязанностей в качестве участника общества существенно затрудняет деятельность общества, а в настоящее время делает деятельность общества невозможной. ФИО2 систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества и лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, что является основанием для исключения участника из общества, так как непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В отзыве на исковое заявление ООО «ЗУЛ – Эксплуатация» подтвердило, что ФИО2 систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, на направленные ему уведомления и письма не отвечает.
Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Аналогичные разъяснения содержатся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
В отсутствии одного из участников общество утрачивает возможность принимать ключевые решения (ст. ст. 33, 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с
ограниченной ответственностью)), в результате чего деятельность общества может быть затруднена.
В силу положений ст. 10 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать разумно и добросовестно.
Согласно пояснениям истца и третьего лица, ответчик фактически прекратил исполнение своих обязанностей в рамках деятельности общества, связь не поддерживает.
Как следует из материалов дела, ФИО2 извещался о месте и времени проведения общих собраний участников общества (в частности, назначенных на 24.04.2023, на 17.07.2023) по известному обществу адресу; однако ответчик участия в назначенных общих собраниях участников общества не обеспечил, каких-либо сообщений не направил.
В ходе рассмотрения спора истцом представлены в дело доказательства направления в адрес ответчика корреспонденции (в том числе копии иска) по всем известным адресам ответчика, включая согласно адресной справке, полученной судом. Корреспонденция ответчиком не получена. Судебные извещения ответчиком также не получены, почтовые отправления возвращены за истечением срока хранения.
Неполучение ответчиком почтовой корреспонденции, а также несообщение обществу своего фактического места нахождения либо иного способа связи, является, по сути, бездействием, направленным, в том числе, на уклонение от участия в управлении обществом, так как в данном случае общество лишено возможности каким-либо образом установить действительный адрес места нахождения участника и, как следствие, провести общее собрание участников при наличии необходимого кворума.
В рассматриваемом случае, при фактическом составе участников общества и принадлежащих им долей в уставном капитале общества, исходя нормативных требований и положений п. 14.5 Устава общества, уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества лишает ООО «ЗУЛ – Эксплуатация» возможности принимать легитимные решения по вопросам повестки дня, что приводит к невозможности осуществления хозяйственной деятельности общества.
Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание положения ст. 10 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истец является инвалидом 2-й группы и с учетом положений п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче иска.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ :
Иск удовлетворить.
Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью Запад Урал Лифт – Эксплуатация» (614111, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>).
Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья О.Ф. Конева