АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-60988/2022
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Соловьева Е.Г. и Сорколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.04.2025), от кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО3 (доверенность от 06.12.2022), от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО4 (доверенность от 18.12.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Юнисила-Юг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 8 ноября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 года по делу № А32-60988/2022, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агронефтепродукт» (далее – должник) ООО «Юнисила-Юг» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 24 481 995 рублей 61 копейки, как обеспеченной залогом имущества должника.
Определением суда от 8 ноября 2024 года в удовлетворении заявления отказано. Суд установил юридическую и экономическую связанность между должником и кредитором, экономическая целесообразность принятия ООО «Юнисила-Юг» права требования о взыскании задолженности с должника в преддверии банкротства не обоснована, выходит за пределы взаимоотношений между независимыми участниками оборота. Цель приобретения права требования по номиналу к должнику, который является неплатежеспособным, не раскрыта.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11 февраля 2025 года определение суда от 8 ноября 2025 года оставил без изменения. Апелляционный суд, учел разъяснения, изложенные в пункте 23 постановления Пленума № 35, установил отсутствие доказательств процессуальной замены взыскателя в рамках дела № А40-496669/2022, что является обязательным условием для включения требований в реестр требований кредиторов, пришел к выводу, что ООО «Юнисила-Юг» не подтвердило право на предъявление требований к должнику, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления..
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств реальности заявленных требований, учитывая, что требования общества к должнику основаны на кредитном договоре, заключенном с АО «Райффайзенбанк», с учетом чего не имелось оснований для отказа в признании требований обоснованными. По мнению подателя жалобы, указание суда первой инстанции на то, что кредитором не представлено доказательств финансовой возможности и фактической оплаты по договору цессии, противоречит материалам дела. Материалы дела не содержат доказательств аффилированности кредитора и должника. Общество считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии разумной хозяйственной цели, целесообразности приобретения права требования к должнику являются необоснованными. Податель жалобы также указывает на отсутствие доказательств заключения договора цессии в ситуации имущественного кризиса в целях предоставления компенсационного финансирования должнику и необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы. В дополнительных пояснениях к жалобе общество указало на процессуальное правопреемство в деле № А40-496669/2022, принятие определения 06 мая 2025 года.
В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и кредитор ПАО «Сбербанк» возражают против доводов жалобы
В судебном заседании представители уполномоченного органа и кредитора ПАО «Сбербанк» поддержали доводы отзывов на жалобу, представитель конкурсного управляющего оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 17.01.2023 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда; определением суда от 26.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 25.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
АО «Райффайзенбанк» и должник заключили соглашение от 20.10.2017 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 50 млн рублей сроком до 30.11.2021. В обеспечение исполнения обязательств по соглашению между сторонами заключены договоры залога имущества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 по делу № А40-496669/2022 с должника в пользу АО «Райффайзенбанк» взыскана задолженность в размере 19 494 267 рублей 28 копеек; обращено взыскание на предметы залога.
АО «Райффайзенбанк» и общество заключили 15.11.2022 договор об уступке права требования.
Общество обратилось в суд с настоящим заявлением, указав на заключенный с АО «Райффайзенбанк» договор цессии от 15.11.2022, по которому общество приняло на себя все права требования по соглашению от 20.10.2017.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) и исходили из того, что требование заявителя подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, однако обращаясь с заявлением, общество не представило определение, свидетельствующее о произошедшей процессуальной замене на стороне взыскателя.
В пункте 23 постановления Пленума № 35 разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Как следует из материалов дела договор об уступке права требования заключен обществом и АО «Райффайзенбанк» 15.11.2022 – до возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 17.01.2023), в связи с чем суд апелляционной инстанций верно отметил о необходимости представления определения о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.
Доводы подателя кассационной жалобы в отношении отсутствия аффилированности и финансовой состоятельности общества заключить договор цессии не имеют правового значения в данном обособленном споре, поскольку согласно разъяснениям пункта 23 постановления Пленума № 35 в отсутствие доказательств процессуальной замены взыскателя в рамках дела Арбитражного суда города Москвы № А40-496669/2022, что является обязательным условием для включения требований в реестр требований кредиторов, общество не обладает правом на предъявление требований к должнику, что является самостоятельным основанием для отказа в установлении требований общества в реестре требований кредиторов должника.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08 ноября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 года по делу № А32-60988/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Мацко
Судьи Е.Г. Соловьев
Н.А. Сороколетова