ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-75407/2023/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 19.12.2024),

от конкурсного управляющего должника - представитель не явился (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6859/2025, 13АП-9241/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-75407/2023/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восточный путь»

ответчик: ФИО1

об удовлетворении заявленных требований в части,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 08.08.2023 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от акционерного общества «ХЭЛП-ОЙЛ» (далее – АО «ХЭЛП-ОЙЛ») поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Восточный путь» (далее – ООО «Восточный путь», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.08.2023 заявление АО «ХЭЛП-ОЙЛ» принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 06.12.2023, резолютивная часть которого объявлена 29.11.2023, заявление АО «ХЭЛП-ОЙЛ» признано обоснованным, в отношении ООО «Восточный путь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023 №235(7680).

Решением арбитражного суда от 25.06.2024, резолютивная часть которого объявлена 29.05.2024, ООО «Восточный путь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании сделки должника недействительной, в котором просил признать недействительными безналичные платежи ООО «Восточный путь», совершенные в пользу ФИО1 (далее - ответчик) на основании платежных поручений от 30.12.2022 №269 и от 13.01.2023 №1, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Восточный путь» денежных средств в размере 1 800 000,00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на эту сумму за период с 15.12.2024 по дату фактического погашения задолженности, исходя из остатка задолженности и ключевой ставки Банка России за соответствующий период времени и компенсацию расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления в размере 39 500,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 03.03.2025 признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Восточный путь» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 800 000,00 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Восточный путь» денежных средств в размере 1 800 000,00 руб. основного долга, а также с ответчика в пользу должника взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 500,00 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 03.03.2025, конкурсный управляющий и ответчик обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение арбитражного суда отменить в части отказа во взыскании с ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскать с ответчика в пользу ООО «Восточный путь» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 1 800 000,00 руб., за период с 15.12.2024 по дату фактического погашения задолженности, исходя из остатка задолженности и ключевой ставки Банка России за соответствующий период времени.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вопреки выводу арбитражного суда конкурсный управляющий по тексту своих возражений на отзыв ответчика от 18.02.2025 привел обоснованное последовательное суждение касательно величины процентов, подлежащих взысканию в конкурсную массу (периода их начисления).

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ФИО1, экономическая целесообразность заключения и исполнения договора раскрыта и объяснена в полной мере. Кроме того, как полагает апеллянт, следует принять во внимание, что условия заключения и исполнения договора осуществлялось на рыночных условиях, цена договора не отличается в худшую для должника сторону от цены при аналогичных сделках, наоборот, значительно ниже от цены при аналогичных сделках, что подтверждается предложениями работы на сайте поиска работы: менеджер по поиску коммерческой недвижимости с заработной платой в месяц от 200 000,00 руб., ведущий эксперт по недвижимости от 150 000,00 руб.

При этом, ответчик приложил к апелляционной жалобе дополнительные документы, а именно скриншот с сайта поиска работ.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором просит в удовлетворении жалобы ФИО1 отказать.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-связи. Поскольку представитель арбитражного управляющего не присоединился к онлайн-заседанию (подключение со стороны суда обеспечено, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 12.05.2025), суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие, учитывая, что он извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО1, по апелляционной жалобе конкурсного управляющего возражал, а также пояснил, что скриншот с сайта по поиску работ не был представлен в качестве доказательства в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 (абзац 1) статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказал в приобщении новых доказательств, поскольку последние не были представлены суду первой инстанции и ответчиком не обоснована невозможность их представления в суде первой инстанции по причинам от него не зависящим.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в конкурсном производстве ООО «Восточный путь» конкурсный управляющий ФИО3 выявил факт совершения должником в пользу ФИО1 двух платежей от 30.12.2022 на сумму 1 000 000,00 руб. и от 13.01.2023 на сумму 800 000,00 руб.

Полагая, что оспариваемые перечисления совершены в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям. При этом арбитражный суд не усмотрел оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Восточный путь» возбуждено 11.08.2023, тогда как оспариваемые перечисления произведены в период с 30.12.2022 по 13.01.2023 включительно, следовательно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления №63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи представляют собой оплату услуг, оказанных должнику в рамках агентского договора от 22.04.2018 №22042018 (далее – Договор) с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2022 №03102022 к названному договору, заключенного между ООО «Восточный путь» (принципал) и ФИО1 (агент).

Согласно условиям Договора, принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение на предоставление услуг по поиску объектов коммерческой недвижимости для приобретения в собственность с последующим управлением.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора агент обязуется осуществлять в течение срока действия Договора поиск Объектов, которые могут быть приобретены принципалом и соответствуют требованиям, установленным пунктом 1.2 настоящего Договору, а также поиск клиентов на аренду собственности принципала, если такое поручение будет им дано. В случае если Объекты, соответствующие требованиям Договора, или клиенты будут найдены, письменно (электронно) известить об этом принципала с указанием размера арендной платы либо цены Объектов, предлагаемых для приобретения.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что агентское вознаграждение выплачивается в следующем размере:

- 45 000 руб. ежемесячно на поиск объектов, включающие все связанные с этим расходы агента;

- 5% от ежемесячной ставки аренды по договору аренды объектов в собственности принципала с третьими лицами, но не менее 45 000 руб. ежемесячно за осуществление контроля над соблюдением сторонами условий аренды, включающие все связанные с этим расходы агента;

- 120 000 руб. ежемесячно за управление агентом объектами в собственности принципала и используемые для собственной деятельности принципала (за исключением передачи в аренду согласно пункту 4.1.2 договора), включающие все связанные с этим расходы агента.

В силу пункта 5.1 Договора, последний вступает в силу с момента подписания Сторонами (т.е. с 22.04.2018) и действует в течение 6 (шести) календарных месяцев с момента подписания (т.е. до 22.10.2018).

Дополнительным соглашением от 03.10.2022 №03102022 к агентскому договору стороны установили срок окончания агентского договора, определив такой датой 31.12.2022, и установили фиксированную сумму агентского вознаграждения в размере 1 800 000 руб. за все время действия договора с момента подписания и до 31.12.2022, включая все собственные и дополнительные расходы агента.

Между тем, каких-либо первичных финансово-хозяйственных или иных документов, подтверждающих фактическое исполнение агентского договора, ответчиком не представлено.

Так, согласно представленным отчетам к Договору, Агентом произведены маркетинговые исследования с целью поиска объектов, предварительные переговоры, организация и проведение переговоров, посещение объектов для осмотра.

При этом, сами по себе представленные в материалы дела акты сверки и отчеты, в отсутствие первичных и иных документов, подтверждающих фактический объем выполненных работ, а также возможность оказания такого рода услуг в силу наличия специального образования и компетенции, не являются достаточными доказательствами их оказания.

Акт сверки - бухгалтерский документ, подтверждающий взаиморасчеты между сторонами. Данный документ является вторичным (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете») и в отсутствие первичной учетной документации сам по себе также не может являться достаточным доказательством наличия либо отсутствия задолженности.

Кроме того, конкурсный управляющий отрицает факт приобретения должником каких-либо объектов недвижимости. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом арбитражного суда об отсутствии экономической целесообразности заключения агентского договора с ответчиком.

Апелляционный суд также считает, что оказание ответчиком услуг должнику на протяжении более 4 лет без получения оплаты, учитывая, что согласно Договору агенту установлено ежемесячное вознаграждение, свидетельствует о неразумном поведении обычного участника оборота в схожих обстоятельствах, равным образом, суд апелляционной инстанции критически оценивает представленное в дело дополнительное соглашение, заключенное спустя 4 года после истечения срока действия Агентского договора, предусматривающее иной срок его окончания (31.12.2022) и единовременную оплату по Договору за весь период, при том, что доказательства, подтверждающие приобретение должником каких-либо объектов недвижимости в ЮФО РФ в материалах дела отсутствуют, т.е. положительный эффект от предоставленных ответчиком услуг в 2018 году отсутствовал и материалами дела не подтвержден экономический смысл для должника в согласовании подобных, явно не выгодных для него условий по продлению срока действия договора и выплаты вознаграждения в 2022-2023 году за услуги, оказанные в 2018 году.

Учитывая изложенное, арбитражный суд, по мнению апелляционной коллегии, пришел к обоснованному выводу, что ответчиком не доказаны обстоятельства фактического исполнения договорных обязательств, лежащих в основе платежей, реальности сделок, в счет которых были осуществлены платежи должником, и не подтверждены обстоятельства правомерности, законности, обоснованности оспариваемых платежей, что свидетельствует об отсутствии встречного предоставления должнику со стороны ответчика.

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки по перечислению денежных средств не соответствуют критериям разумности и добросовестности, совершены без предоставления встречного исполнения, в результате чего конкурсная масса уменьшилась на сумму спорных перечислений, в связи с чем спорные платежи должника в пользу ответчика обладают признаками недействительности подозрительной сделки, установленными пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика суд апелляционной ин станции не усматривает.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами арбитражного суда относительно отказа в удовлетворении заявления в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 29.1 Постановления №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В рассматриваемом случае у спорных платежей установлено наличие признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но не признаков, предусмотренных пунктом 2 той же статьи.

Таким образом, учитывая изложенное, вопреки доводам конкурсного управляющего, требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами может быть удовлетворено только на будущее время, а именно с даты вступления в законную силу судебного акта, в связи с чем, заявление в части взыскания процентов подлежит удовлетворению в части.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции ввиду несоответствия изложенных в нем выводов обстоятельствам дела, подлежит отмене в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании процентов с даты вступления в законную силу судебного акта, в этой части апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

В оставшейся части обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу №А56-75407/2023/сд.1 отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Восточный путь» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 1 800 000,00 руб. исходя из ключевой ставки Банка России, за период с даты вступления в законную силу судебного акта по существу спора по дату фактического исполнения обязательства.

В оставшейся части обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восточный путь» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков