АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«05» декабря 2023 года Дело № А14-15549/2020
г. Калуга
Резолютивная часть постановления оглашена «29» ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме «05» декабря 2023 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Егоровой Т.В.
Шульгиной А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,
при участии в заседании:
от индивидуального предпринимателя ФИО1: представители ФИО2 по доверенности от 13.10.2023, ФИО3 по доверенности от 15.05.2023,
от общества с ограниченной ответственностью «Родник»: представитель ФИО4 по доверенности от 24.11.2023,
от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 14.10.2022,
от ФИО7: представитель ФИО8 по доверенности от 07.06.2022
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А14-15549/2020,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Родник» (далее - ООО «Родник», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2020 в размере 6500000 руб.; обращении в пользу ИП ФИО1 взыскания на находящееся в залоге по договору купли-продажи от 02.09.2019 имущество: нежилое помещение № 8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, 2 этаж, расположенное в нежилом здании по адресу: <...> (далее - спорное помещение).
Судом принято встречное исковое заявление ООО «Родник» к ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 (далее – спорный договор) недействительным и применении последствий недействительности сделки на основании п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО9, ФИО7, финансовый управляющий ФИО7 ФИО10, ФИО11, ФИО12 (далее – третьи лица).
Определениями суда от 01.03.2021, 14.07.2021, 07.06.2022 производство по делу приостанавливалось для проведения судебной оценочной экспертизы, повторной экспертизы и до вступления в законную силу судебного акта Ленинского районного суда города Воронежа по делу № 2-227/2021.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 первоначальный и встречный иски удовлетворены в части: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 признан недействительным в части указания стоимости помещения на сумму 8695642 руб., с ООО «Родник» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в сумме 2304358 руб., обращено взыскание в пределах долга на предмет залога путем проведения публичных торгов на продажу спорного помещения, установлена начальная цена продажи заложенного имущества в сумме 7443487 руб. В удовлетворении иска и встречного иска в остальной части отказано.
Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на противоречие материалам дела вывода судов о злоупотреблении истцом правом при заключении спорного договора. Считает, что суды вышли за пределы встречного иска, не оценив заявленные обществом основания признания договора недействительным и применив к нему нормы о ничтожности сделки. Указывает на то, что условие о цене договора купли-продажи недвижимости было согласовано сторонами и не может быть изменено судом.
В судебном заседании суда округа представители истца поддержали доводы кассационной жалобы. Представители ООО «Родник», ФИО5, ФИО7 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, с учетом пояснений представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.09.2019 между ИП ФИО1 (продавцом) и ООО «Родник» в лице директора ФИО9 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении нежилого помещения № 8 с кадастровым номером 57:25:0030502:231, общей площадью 1284,6 кв.м, 2 этаж, расположенного в нежилом здании по адресу: <...>.
Согласно пункту 3 спорного договора, цена помещения составляет 18000000 руб.
Покупатель обязуется оплатить стоимость имущества в следующем порядке: 7000000 руб. - в течение одного месяца с момента подписания договора (пункт 4.1); 11000000 руб. оплачивается ежемесячно равными частями, по 500000 руб., не позднее десятого числа каждого месяца, начиная с 01.10.2019 (пункт 4.2).
В соответствии с пунктом 6 спорного договора, с момента передачи нежилого помещения покупателю и до его полной оплаты нежилое помещение признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ.
Передача имущества состоялась по передаточному акту от 02.09.2019, в котором указано, что покупатель по техническому состоянию, качеству к моменту передачи претензий к продавцу не имеет.
02.09.2019 между ИП ФИО1 и ФИО9 (поручителем) заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО9 обязался отвечать перед ИП ФИО1 за исполнение ООО «Родник» своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019.
03.10.2019 Управлением Росреестра по Воронежской области произведена регистрация права собственности на указанный объект недвижимости за ООО «Родник», а также регистрация ипотеки в силу закона в пользу продавца - ИП ФИО1
В связи с отсутствием в установленный договором срок (до 02.10.2019), оплаты по договору в размере 7000000 руб. ФИО1 обратился в Левобережный районный суд города Воронежа с исковым заявлением к поручителю ФИО9 и ООО «Родник» о солидарном взыскании задолженности в указанной сумме.
Решением Левобережного районного суда города Воронежа от 19.11.2019 по делу № 2-2542/2019 исковые заявления ИП ФИО1 удовлетворены в полном объеме: с ООО «Родник» и ФИО9 солидарно взыскана задолженность по договору в сумме 7000000 руб.
Во исполнение решения Левобережного районного суда города Воронежа от 19.11.2019 ООО «Родник» оплатило ИП ФИО1 6760000 руб. платежными поручениями № 2 от 13.04.2020 на сумму 240000 руб., № 23 от 21.05.2020 на сумму 51648,99 руб., № 24 от 29.05.2020 на сумму 40500,86 руб., № 25 от 16.06.2020 на сумму 18000 руб., № 1 от 19.10.2020 на сумму 6649850,15 руб.
14.01.2020 ИП ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Родник».
Определением арбитражного суда от 28.01.2020 по делу № А14-214/2020 заявление ИП ФИО1 принято к производству.
Определением суда от 19.10.2020 по этому же делу произведена замена заявителя по делу о банкротстве ООО «Родник» ИП ФИО1 на ФИО5 в связи с оплатой последним долга на сумму 6649850,15 руб.
ФИО5 заявил ходатайство об отказе от заявления о признании должника банкротом, о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Родник».
Определением суда от 26.10.2020 принят отказ ФИО5 от требования о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом), производство по делу о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) прекращено.
Неисполнение ООО «Родник» своих обязательств по договору в отношении второй части оплаты, предусмотренной пунктом 4.2 договора, послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в суд с первоначальным иском.
В обоснование встречного иска о признании договора купли-продажи от 02.09.2019 недействительным ООО «Родник» ссылалось на совершение оспариваемой сделки по завышенной рыночной цене на заведомо невыгодных для общества условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), нарушение порядка совершения крупной сделки (пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На основании правил статей 10, 168 ГК РФ суды двух инстанций оценили, что при заключении спорного договора ИП ФИО1 злоупотребил своими правами, установив завышенную цену стоимости объекта недвижимости по договору купли-продажи с целью вступления в дело № А14-214/2020 о банкротстве ООО «Родник».
При этом, суды исходили из того, что в соответствии с заключением эксперта ООО «Агентство независимой экспертизы собственности» от 15.11.2022 № 407, рыночная стоимость спорного нежилого помещения на дату подписания договора купли-продажи между сторонами - 02.09.2019 - с учетом его технического состояния составляет 9304358 руб., что на 8695642 руб. превышает рыночную стоимость данного объекта недвижимости.
Вместе с тем, судами не учтено следующее.
Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (п.п. 1, 5 ст. 454 ГК РФ).
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (п. 1 ст. 549 ГК РФ).
По правилу п. 1 ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.
Стоимость недвижимого имущества была предусмотрена условиями договора между сторонами в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции по делу №2-2542/2019.
Вменяя истцу недобросовестное поведение при заключении договора в части установления завышенной стоимости спорного объекта, суды не учли, что в согласовании стоимости недвижимости участвовала и другая сторона – ООО «Родник» в лице директора ФИО9
Однако, не оценив действия директора общества применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, суды немотивированно перешли к оценке части сделки по правилам ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, не установив наличие (отсутствие) недобросовестного поведения второй стороны сделки.
Материалы дела не содержат доказательств того, что при заключении договора директор ООО «Родник» ФИО9 действовал в ущерб интересам общества, равно как нет доказательств предъявления к ФИО9 соответствующих претензий от имени ООО «Родник».
Суды двух инстанций не установили наличия сговора или иных совместных действий ФИО1 и ФИО9 в ущерб интересам ООО «Родник» (п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Вместе с тем, недобросовестность ИП ФИО1 суды усмотрели в возможности обратиться с требованием о признании общества несостоятельным (банкротом), но не отразили, какое при этом значение имеет установленная в договоре цена недвижимости, поскольку определенная судами стоимость имущества в размере 9304358 руб. также не лишает ИП ФИО1 возможности обратиться с требованием о признании общества несостоятельным (банкротом) в случае неисполнения обязательства по ее оплате.
Обращение кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) находится в рамках правого поля, что не может само по себе квалифицироваться как недобросовестное поведение участника гражданского оборота.
Кроме того, в материалах дела имеется заключение ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России, установившее рыночную стоимость спорного имущества в размере 18906743 руб.
Назначая повторную оценочную экспертизу, суды критически отнеслись к экспертному заключению ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России в связи с тем, что по данным ЕГРН спорный объект находится на втором этаже трехэтажного здания с кадастровым номером 57:25:0030502:123, которое названо как инструментальный, сборочный цех. Согласно техническому паспорту, здание 1954 года постройки, а находящееся в нем спорное помещение № 8 состоит из кабинетов общей площадью 697 кв.м и вспомогательных помещений площадью 587,6 кв.м. Учитывая изложенное, суды заключили, что вывод эксперта ФБУ Воронежского регионального центра судебной экспертизы Минюста России об административно-офисном торговом назначении помещения не соответствует материалам дела, что повлекло существенные расхождения в стоимости одного объекта оценки. Иных оснований для критики заключения оценочной экспертизы ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России суды не установили.
Вместе с тем, применительно к поведению участника гражданского оборота вывод судов двух инстанций об очевидном отклонении в поведении стороны договора от обычаев делового оборота при согласовании в договоре стоимости в 18000000 руб. является преждевременным, поскольку эксперт ФБУ Воронежская ЛСЭ Минюста России пришел к установлению аналогичной рыночной стоимости (18906743 руб.), а иные эксперты не смогли единообразно ответить на данный вопрос – как при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, так и при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции.
Таким образом, вывод судов о наличии в действиях ИП ФИО1 признаков недобросовестного поведения противоречит материалам дела.
Из материалов дела и содержания статей 421, 422, 555 ГК РФ следует, что в данном случае стороны не были ограничены императивными нормами, регулирующими установление стоимости объекта недвижимости, а значит были свободны в определении такой стоимости, в связи с чем основания для признания сделки ничтожной по правилам статей 10, 168 ГК РФ в данном случае отсутствовали.
Как отмечено выше, суды не оценивали поведение участников сделки на соответствие требованиям п. 2 ст. 74 ГК РФ, а также п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе не установили наличия явного ущерба для общества и в чем именно он выражался.
Учитывая изложенное, у судов не имелось установленных законом оснований вмешиваться в хозяйственную деятельность участников гражданского оборота и вопреки воле сторон договора и принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) определять стоимость спорного имущества.
Установленное судами несоответствие стоимости объекта недвижимости рыночной оценке могло повлечь вывод о несогласовании этой цены, и как следствие – о незалюченности договора купли-продажи недвижимости (ст. 555 ГК РФ). Однако суды не отразили, какие нормы гражданского законодательства позволяют признать незаключённым договор в случае, если неверно установлена рыночная стоимость имущества, по сути, указав, что договор незаключён в части, превышающей рыночную стоимость имущества, что не соответствует существу гражданско-правого регулирования договора купли-продажи недвижимости.
Вместе с тем, даже такой подход к правоотношениям сторон не позволяет сделать вывод о ничтожности такого договора, поскольку из поведения ответчика явствовала воля на сохранение сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
При таких обстоятельствах, вывод судов о ничтожности договора купли-продажи недвижимости в части, ошибочен.
В соответствии с п. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности.
Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Однако судами первой и апелляционной инстанции было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, выводы судов об установлении фактических обстоятельств не соответствует материалам дела, нормы закона применены неверно, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А14-15549/2020 отменить. Направить дело № А14-15549/2020 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи Т.В. Егорова
А.Н. Шульгина