ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 мая 2025 года
Дело №А56-76380/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Радченко А.В.
судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,
при участии:
от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 17.05.2024)
конкурсный управляющий ФИО3 лично по паспорту
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6944/2025) единственного участника ООО «Инвестиционно-Строительная компания «Невский синдикат» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-76380/2024 (судья Лебедева И.В.), принятое по заявлению ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная компания «Невский синдикат» несостоятельным (банкротом),
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО1 о признании Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная компания «Невский синдикат» (далее – должник, Общество, ООО «ИСК «Невский синдикат») несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 15.08.2024 заявление ФИО5 принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИСК "Невский синдикат».
Определением арбитражного суда от 18.09.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИСК «Невский синдикат» прекращено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 отменено. Вопрос о рассмотрении обоснованности заявления ФИО5 о признании ООО «ИСК «Невский синдикат» несостоятельным (банкротом) направлено на новое рассмотрение.
Определением арбитражного суда от 16.01.2025 заявление ФИО5 принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИСК «Невский синдикат».
Решением суда от 07.03.2025 ООО «ИСК «Невский синдикат» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; требования ФИО1 в общем размере 12 630 319 руб. 12 коп., в том числе: в размере 8 654 462 руб. 85 коп. задолженности по договорам займа, 51 472 руб. 31 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 3 924 383 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами признаны обоснованным и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника; полномочия ликвидатора ООО «ИСК «Невский синдикат» ФИО6 прекращены; конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник ООО «ИСК «Невский синдикат» ФИО4 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 07.03.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
До начала судебного разбирательства от апеллянта поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие; от ФИО1 поступил отзыв, в приобщении которого судом отказано, ввиду его незаблаговременной подачи.
В ходе судебного разбирательства управляющий и представитель ФИО1 просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей.
Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
Из материалов дела усматривается, требования ФИО1 основаны на неисполнении должником своих обязательств по договорам беспроцентного займа от 15.03.2007 и от 11.05.2009, которые были заключены ФИО7 (заимодавец) и должником.
Права требования к должнику приобретены ФИО1 на основании договора уступки прав требования от 19.01.2015, заключенного между ФИО7 (цедент) и ФИО1 (цессионарий), и подтверждены решением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.09.2019 по делу N 2-385/19, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 03.03.2020 по делу № 33-3913/2020 и определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 27.07.2020 по делу №88-10905/2020.
Впоследствии, 28.09.2021 по заявлению ФИО1 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено производство по делу №А56-82382/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением арбитражного суда от 15.03.2022 ООО «ИСК «Невский синдикат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2022 по делу о банкротстве ООО «ИСК «Невский синдикат» №А56- 82382/2020 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, требования ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 924 383,96 руб.
Далее определением суда от 23.06.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.
Определением арбитражного суда от 09.10.2023 ФИО1 выдан исполнительный лист по делу №А56-82382/2020 на принудительное исполнение определения арбитражного суда от 30.04.2022 о взыскании с ООО «ИСК «Невский синдикат» в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 924 383,96 руб.
На основании названного исполнительного листа Выборгским РОСП г. Санкт-Петербурга возбуждено исполнительное производство № 18449/24/78002-ИП от 15.01.2024, которое окончено на основании подпункта 6 пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с начатой процедурой ликвидации должника (02.02.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись 2247800224450 (пункты 16-18, 270-274 выписки из ЕГРЮЛ) о принятом решении о ликвидации ООО «ИСК «Невский синдикат»).
Неисполнение должником названных обязательств, послужило снованием для обращения ФИО1 с заявлением о признании ООО «ИСК «Невский синдикат» несостоятельным (банкротом).
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия у ООО «ИСК «Невский синдикат» задолженности перед ФИО1 в предъявленной сумме, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, отсутствия доказательств погашения должником задолженности, наличия оснований для включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов.
Между тем судом первой инстанции не принято во внимание следующее.
По общему правилу денежные требования кредиторов, подлежащие включению в реестр требований должника, подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами (абзац 1 пункта 6 статьи 16, пункт 1 статьи 71, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).
Если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.
Как указывалось выше, ранее в отношении ООО «ИСК «Невский синдикат» судом было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А56-82382/2020.
В рамках названного дела определением арбитражного суда от 18.10.2021 по делу №А56-82382/2020, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2022, удовлетворено заявление ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИСК «Невский синдикат», введена процедура наблюдения. Требования ФИО1 в размере 8 654 462,85 рублей задолженности по договорам займа, 51 472,31 рублей расходов по уплате государственной пошлины признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Также определением арбитражного суда от 30.04.2022 по делу №А56-82382/2020 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты требования ФИО1 к должнику в размере 3 924 383,96 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Из указанных судебных актов следует, что основанием для понижения очередности удовлетворения требования ФИО1 послужило то обстоятельство, что ее правопредшественник ФИО7, как руководитель ООО «ИСК «Невский синдикат», осознавал, что подконтрольное ему общество не имеет возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность в сфере создания крупных объектов недвижимости ввиду очевидного несоответствия полученного имущества, а именно денежных средств 51 424,50 рублей (уставной капитал должника) объему планируемого проекта (создание многоквартирного жилого дома). ФИО7 намеренно отказался от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал (статья 15 Закона об обществах) или вклады в имущество (статья 27 Закона об обществах), воспользовался минимальным размером уставного капитала, не выполняющим гарантирующую функцию. Это было сделано с единственной целью - перераспределение риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство должника. Однако в ситуации прибыльности проекта все преимущества относились бы на ФИО7
Как указал суд первой инстанции в определении от 18.10.2021, избранная ФИО7 процедура финансирования уже в момент ее выбора приводила к очевидному дисбалансу прав должника (его учредителей, контролирующего лица) и прав независимых кредиторов.
Оставляя без изменения определение арбитражного суда от 18.10.2021, вышестоящие суды исходили из того, что требование ФИО1 представляет собой требование о возврате займа, предоставленного участником должника в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности с целью перераспределения риска утраты финансирования в случае банкротства должника, с учетом того, что при учреждении должника контролирующие лица наделили его заведомо недостаточным имуществом применительно к масштабам планируемой деятельности. Приобретение прав требований ФИО7 к должнику ФИО1 не изменило их правовую природу, потому ее требования к должнику с учетом пункта 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц утвержденный Президиумом ВС РФ 29.01.2020, субординировано в реестре требований кредиторов ООО «ИСК «Невский синдикат».
Таким образом, в рассматриваемом случае, требование ФИО1 в размере в общем размере 12 630 319 руб. 12 коп. также подлежит понижению в очередности удовлетворения (статья 69 АПК РФ).
В силу части 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.
Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.
Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.
Согласно положениям пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.
Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.
Из материалов дела следует, что Ассоциация ведущих арбитражных управляющих «Достояние» представила сведения об арбитражном управляющем и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий ФИО3 изъявил свое согласие быть утвержденным арбитражным управляющим должника в рамках настоящего дела о банкротстве.
Оценив представленные саморегулируемой организацией сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, с учетом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, суд первой инстанции заключил о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона №127-ФЗ, и в силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве пришел к выводу об утверждении ФИО3 в качестве конкурсного управляющего имуществом должника.
Доказательств, препятствующих утверждению названной кандидатуры применительно к требованиям статьей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено, возражений по предложенной кандидатуре арбитражного управляющего не заявлено.
В этой связи, апелляционный суд соглашается судом первой инстанции в части утверждения в качестве конкурсного управляющего должником члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» ФИО3
При изложенных обстоятельствах обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению в части очередности удовлетворения требования кредитора ФИО1 Требование кредитора подлежит удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части решение суда отмене не подлежит.
Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом за необоснованностью, отсутствием надлежащего доказательственного подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-76380/2024 изменить в части установления очередности удовлетворения требования кредитора.
Признать требования ФИО1 в общем размере 12 630 319 руб. 12 коп., в том числе: в размере 8 654 462 руб. 85 коп. задолженности по договорам займа, 51 472 руб. 31 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 3 924 383 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Невский синдикат» и кредиторов указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-76380/2024 оставить без изменения.
Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 10 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Радченко
Судьи
Н.А. Морозова
М.В. Тарасова