ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2025 года Дело № А21-12744/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

от 3-их лиц: 1) ФИО1 по доверенности от 11.09.2025

о признании,

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 10.12.2025

от ответчика (должника): ФИО1 по доверенности от 02.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24343/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2025 по делу № А21-12744/2024 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пластикс Групп Калининград"

к общества с ограниченной ответственностью "КД ПЛАСТ"

3-и лица: 1) ФИО3; 2) ФИО4; 3) ФИО7 Игнацы; 4) ФИО5

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пластикс Групп Калининград" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КД Пласт" (далее – ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО7

Решением суда от 05.09.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить. В

обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-8257/2023 установлено, что все договоры гражданско-правового характера, в том числе договоры займа № 3 и 4 и соглашения № 3 и 4 были переданы истцу 19.07.2023, в силу чего о заключенных соглашениях № 3 и 4 истцу стало известно не позднее 19.07.2023. При таких обстоятельствах считает срок исковой давности пропущенным. Не соглашается и с выводом суда первой инстанции о том, что соглашения № 3 и 4 являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст.45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает, что истец не доказал факт причинения явного ущерба. Не соглашается и с доводом истца об ущербе от продления срока действия договоров. Полагает недоказанным истцом факт передачи имущества, составляющего 25 и более процентов балансовой стоимости активов истца. По мнению подателя жалобы, наличие между истцом и ответчиком значительного количества договоров займа является именно тем условием, которое может быть рассмотрено как согласие/одобрение внесений изменений в договор.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель третьего лица и ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком, как заемщиком, и истцом, как займодавцем, были заключены следующие договоры займа: договор займа № 3 от 25.05.2022 и договор займа № 4 от 05.06.2023, по котором истец передал ответчику денежные средства в сумме: по договору займа № 3 от 25.05.2022 - 2 623 000 рублей (платежные поручения № 127 от 26.05.2022 на сумму 1 723 000 рублей, № 391 от 16.12.2022 на сумму 850 000 рублей, № 393 от 20.12.2022 в размере 50 000 рублей), по договору займа № 4 от 05.06.2023 – 1 000 000 рублей (платежные поручения № 127 от 09.06.2023 на сумму 500 000 рублей, № 128 от 09.06.2023 на сумму 500 000 рублей).

Как указывает ООО "Пластикс Групп Калининград", в совершенной сделке имеется заинтересованность ООО "КД ПЛАСТ" в силу того, что ФИО3, будучи на момент совершения указанных сделок генеральным директором ООО "Пластикс Групп Калининград" и генеральным директором ООО "КД ПЛАСТ", являлся, в том числе, единственным учредителем и единственным участником ООО "КД ПЛАСТ".

Учредителями и участниками истца на спорный период являлись ФИО7 Игнацы (80% уставной доли) и ФИО5 (20% уставной доли).

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Пластикс Групп Калининград" от 28.04.2006 создано указанное общество.

Единоличным исполнительным органом являлся ФИО3, с которым был заключен бессрочный трудовой договор от 28.04.2006.

15.06.2023 полномочия ФИО3, как генерального директора ООО "Пластикс Групп Калининград", были прекращены на основании

протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Пластикс Групп Калининград" от 14.06.2023, а также Соглашения от 14.06.2023 о расторжении трудового договора с генеральным директором от 28.04.2006 № 1.

По п.5 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Пластикс Групп Калининград" от 14.06.2023 новым генеральным директором был назначен ФИО4.

Согласно п.2.2 обоих договоров займа проценты по договору не устанавливаются.

Заемщик обязался, согласно условиям п.2.3, возвратить по договору займа от № 3 от 25.05.2022 всю сумму до окончания срока действия договора, т.е. до 31.12.2022 (п.5.1. Договора).

По договору займа № 4 от 05.06.2023 срок возврата, руководствуясь условиям п.2.3. договора, по которому Заемщик обязуется произвести возврат по первому устному требованию Займодавца.

Требование к ООО "КД ПЛАСТ" о возврате займа было направлено в письменной форме по электронной почте компании 16.08.2023.

Таким образом, по мнению истца, 17.08.2023, т.е. на следующий день с момента выставления письменного требования о возврате суммы займа ответчик обязан был выполнить обязательства по Договору и возвратить сумму займа.

Считая, что сроки обязательства по возврату сумм займа наступили, 07.02.2024 истцом подано исковое заявление в Арбитражный суд Калининградской области, где определением суда от 09.02.2024 дело принято к производству под номером № А21-1452 /2024.

На судебном заседании по указанному делу 08.07.2024 вместе с отзывом ответчиком представлены два дополнительных соглашения: дополнительное соглашение от 17.05.2023 к договору займа от № 3 от 25.05.2022 и дополнительное соглашение от 09.06.2023 к договору займа № 4 от 05.06.2023.

Ранее истец этих соглашений не видел и не знал о них.

Подписаны указанные дополнительные соглашения как с одной стороны, так и с другой стороны ФИО3

Условиями и целями данных соглашений по двум договорам займа было отсрочить исполнение обязательства по возврату денежных средств по указанным выше договорам до 31.12.2025.

Как считает истец, указанные дополнительные соглашения к договорам займа № 3 и № 4 являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст.45, 46 Закона № 14-ФЗ, п.2 ст.174 ГК РФ, увеличенный срок возврата займа (до 31.12.2025) свидетельствует о невыгодности таких условий для истца и о наступлении для него неблагоприятных последствий, таким образом, указанные сделки заключены в ущерб интересам ООО "Пластикс Групп Калининград".

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительными дополнительного соглашения от 17.05.2023 к договору займа № 3 от 25.05.2022 и дополнительного соглашения от 09.06.2023 к договору займа № 4 от 05.06.2023, заключенных между ООО "Пластик Групп Калининград" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО "КД Пласт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции,

суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании п.2 ст.808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п.1, 3 ст. 810 ГК РФ).

Договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.2 ст.174 ГК РФ установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Для признания сделки недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Договор беспроцентного денежного займа № 3 от 25.05.2022 и такой же договор займа № 4 от 05.06.2023 являются сделками с заинтересованностью, они совершены с нарушением порядка ее одобрения и нарушают охраняемые законом интересы истца, поскольку совершены в ущерб интересам общества.

Как предусмотрено п.1 ст.45 Закона № 14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица

(подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу п.3 ст.45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как следует из п.4 ст.45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения п.3 ст.46 настоящего Федерального закона (п.5 ст.45 Закона № 14-ФЗ).

При этом п.6 ст.46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или

заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу п.1 ст.46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из п.3 ст.46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст.46 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в п.9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала

соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Компания "Пластикс Групп Калининград" не является кредитной организацией, основной вид деятельности ее согласно коду ОКВЭД – 46.4. – Торговля оптовая непродовольственными потребительскими товарами.

Таким образом, вместо пополнения оборотных средств, ее руководитель выдает беспроцентные кредиты подконтрольной ему организации, не получая согласие на такую сделку от участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.8 ст.46 Закона № 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11 сформирована правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

По смыслу названных норм правом на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, участник (участники).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25)

разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или 2 ст.168 того же Кодекса).

В силу п.8 постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и п.1 или 2 ст.168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст.170 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз.3 п.1 постановления № 25).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемой ситуации судом первой инстанции было установлено и ни ответчиком, ни третьим лицом не опровергнуто, что ФИО3 при заключении оспариваемых сделок по заключению дополнительных соглашений одновременно являлся единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО "Пластикс Групп Калининград" (займодавец) и единоличным исполнительным органом – генеральным директором ООО "КД ПЛАСТ" (заемщиком), в связи с чем, суд приходит к выводу, что данные дополнительные соглашения к договорам займа являются сделкой с заинтересованностью.

Согласно абз.2 пп.1 п.7. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога.

Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Путем заключения оспариваемых дополнительных соглашений сторонами был изменен срок отсрочки платежа в сторону увеличения, без установления

процентов за пользование денежными средствами, т.е. при полном отсутствии экономической целесообразности для ООО "Пластикс Групп Калининград".

Договоры займа заключены на условиях безпроцентности, т.е. фактически произошло отчуждение значительного объема денежных средств из оборота общества, а дополнительные соглашения еще и срок возврата продлевают.

Таким образом, отсутствуют доказательства наличия какой-либо экономической целесообразности для истца в заключении спорных дополнительных соглашений к указанным договорам займа, равно как и доступности таких условий для иных участников рынка.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пунктом 10.6 Устава ООО "Пластикс Групп Калининград" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе, решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В данном случае такого одобрения не было.

Собрание по вопросу заключения оспариваемых сделок участником Общества истца не созывалось, решение не принималось.

Доводы жалобы о том, что большое количество договоров займа между истцом и ответчиком предполагает наличие согласие на совершение спорной сделки, подлежат отклонению, поскольку в любом случае данный факт не является основанием для освобождения руководителя общества об обязанности исполнения требований закона и получения одобрения сделки от участников общества независимо от количества ранее заключенных аналогичных договоров.

В настоящем деле истцом представлены в совокупности имеющиеся доказательства недобросовестных действий бывшего директора истца ФИО3, который заключал договоры займа на выгодных для своего созданного общества ООО "КД Пласт", а не в интересах возглавляемого на тот период общества, что обоснованно принято во внимание судом первой инстанции.

В пункте 93 постановления № 25, п.2 ст.174 ГК РФ установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Указанные сделки пролонгируют действие беспроцентных займов, что не является экономически целесообразным для ООО "Пластикс Групп Калининград" и не соответствует основной цели создания юридического лица - извлечение прибыли.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Указанные дополнительные соглашения никак нельзя считать экономически оправданными, что ответчиком и ФИО3 не опровергнуто.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, истцом доказано и из обстоятельств дела следует причинение истцу ущерба от совершенной на очевидно

нерыночных и невыгодных для общества условиях, лишивших общество возможности получения прибыли от использования денежных средств, переданных ответчику в качестве беспроцентного займа, в течение длительного времени.

Также, согласно п. 93 постановления № 25, по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательство сговора в указанном споре не требуется в связи с тем, что в период заключения дополнительных соглашений со стороны заемщика и займодавца уполномоченным выступало одно и то же лицо.

Как предусмотрено п.1 ст.45 Закона № 14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа.

ФИО8 признается заинтересованным в совершении указанных сделок в связи с тем, что он является стороной в сделке.

При этом он является генеральным директором не только заимодавца - ООО "Пластикс Групп Калининград", но также и руководителем и учредителем ООО "КД ПЛАСТ" - заемщиком, в интересах которого и были заключены указанные сделки с пролонгацией беспроцентных займов.

В материалах дела не имеется и ФИО3 не представлено доказательств извещения о совершении указанных сделок участников (учредителей) истца: ФИО7 Игнацы и ФИО5. (п.З ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Более того, в дело представлены ответы от указанных лиц, в которых содержатся сведения об их неизвещении ни о заключенных договорах займа № 3 и № 4 между компаниями ООО "Пластикс Групп Калининград" и ООО "КД ПЛАСТ", ни о дополнительных соглашениях к ним, а также изложена позиция о том, что указанные сделки крайне невыгодны для их Общества.

Ссылка ответчика на тот факт, что оспариваемые сделки никак не выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности истца правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ООО "Пластике Групп Калининград" является торговой компанией, что подтверждается выпиской по операциям на счете ПАО "Банк "Санкт-Петербург", филиал "Европейский".

Приобщенный ответчиком договор займа № 1 от 29.09.2014 между теми же сторонами, равно как и договор займа № 1 от 12.01.2015, заключенный между ООО "Пластикс Калининград" и ООО "Пластикс Групп Калининград", не относятся к предмету данного спора. Тем более, что они также заключены одним и тем же лицом с обеих сторон.

Указанный факт также не дает основания для признания их обычными для хозяйственной деятельности истца, поскольку они не являются сделками, заключаемыми с каждодневной периодичностью, необходимой для жизнедеятельности организации, и к тому же, они также беспроцентные.

Положения п.2 ст.174 ГК РФ и ст.45, 46 Закона № 14-ФЗ применены судом первой инстанции правомерно и обоснованно, нарушения порядка применения норм материального права апелляционным судом не установлено.

Верно отклонено судом первой инстанции и заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в материалах дела имеются

бухгалтерские документы обеих фирм, указывающие на отсутствие у сторон долгосрочных договоров займа (не более 12 месяцев).

По краткосрочным займам все суммы коррелируются между компаниями и не вызывают сомнения в их объективности.

Кроме того, согласно договору займа от № 3 от 25.05.2022 его истек 31.12.2022, а дополнительное соглашение о его продлении составлено 17.05.2023, что никак нельзя признать правомерным.

По акту приема-передачи документов ООО "Пластикс Групп Калининград" от 19.07.2023, на который ссылается податель жалобы, договоры гражданско-правового характера были переданы по 31.05.2023, тогда как второе дополнительное соглашение было составлено 09.06.2023, что за рамками указанного списка.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные дополнительные соглашения входили в перечень переданных документов, поскольку перечень документов носит обобщенный характер, в силу чего оснований считать срок исковой давности в рассматриваемом случае пропущенным не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2025 по делу № А21-12744/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова

Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина