АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
08 декабря 2023 года
Дело №
А56-31553/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вега» ФИО1 (доверенность от 01.12.2021),
рассмотрев 04.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вега» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56-31553/2016/тр.6/пп.5,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Капитал-Инвест», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская ул., д. 2 лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.
Определением от 13.03.2017 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование ООО «Долг-Контроль» в размере 164 560 382 руб.
Решением от 13.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
Определением от 13.11.2019 ООО «Долг-Контроль» заменено в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество акционерный коммерческий банк «Северо-Западный 1 Альянс Банк» (далее – Банк) в лице ликвидатора – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».
Определением от 28.04.2021 Банк заменен в порядке процессуального правопреемства на акционерное общество «Форма-Оппортюнити Русский Банк» (далее - АО «ФОРУС Банк»).
Определением от 02.02.2022 АО «ФОРУС Банк» заменено в части требования в размере 165 603 495 руб. 54 коп. на ООО «Квестор».
Определением от 18.02.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 16.09.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Определением от 09.02.2023 ООО «Квестор» заменено на ООО «Сфера Лизинга».
ООО «Сфера Лизинга» 10.03.2023 обратилось в суд с заявлением о замене его в порядке процессуального правопреемства на ООО «Вирадж Конслатинг Плюс», адрес: 196240, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 113, корп. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Фирма).
Определением от 06.06.2023 произведено процессуальное правопреемство в отношении требований в части 31 415 800 руб. 61 коп.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что погашение требований должника за счет реализации предмета залога, принадлежащего третьему лицу, является основанием для перехода к залогодателю прав требования к должнику в размере погашенной суммы долга.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение от 06.06.2023 оставлено без изменения.
ООО «Вега», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 24Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), является конкурсным кредитором должника на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 по обособленному спору № А56-31553/2016/тр.1.
В кассационной жалобе Компания просит определение от 06.06.2023 и постановление от 25.09.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Податель кассационной жалобы указывает, что Фирма и Общество являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, в связи с чем необходимо понизить в реестре требований кредиторов должника очередность удовлетворения требования Фирмы.
Как отмечает податель жалобы, судебными актами по обособленному спору № А56-31553/2016/тр.7/пересмотр понижена очередность требований ФИО5, учтенная в третьей очереди реестра требований кредиторов; выводы подтверждены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.09.2019 № 307-ЭС19-17257.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, основанием для включения требования ООО «Долг-Контроль» в реестр требований кредиторов послужило наличие не исполненного должником обязательства из заключенного Обществом и Банком договора от 21.06.2013 <***>, о предоставлении должнику кредита в размере 90 000 000 руб. в долларах США с оплатой пользования кредитом в размере 7,75% годовых.
Право требования задолженности уступлено Банком в пользу ООО «Долг-Контроль» на основании договора цессии от 22.03.2016 № ДК-СЗО-06 в размере 2 389 191 доллара США основного долга и 155 125,08 доллара США процентов за пользование кредитом.
По договору от 22.04.2016 № 2042016-01 ООО «Долг-Контроль» уступило обратно в пользу Банка право требования к должнику в части непогашенных процентов, начисленных на сумму ссудной задолженности, за период с 01.12.2015 по 31.12.2015 в размере 15 726,12 доллара США.
ФИО5, ООО «Капитал» и Фирма являлись поручителями по кредитному договору. Обязательство по возврату долга Банку было также обеспечено залогом объекта недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 111, лит. А, пом. 13-Н, и учтено в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А56-14681/2017/з2, признан недействительной сделкой договор № ДК-СЗА-06 уступки прав (требовании) от 22.03.2016, заключенный между Банком и ООО «Долг-Контроль», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества перед Банком по кредитному договору от 21.06.2013 <***>.
Банк 17.08.2018 подписал с АО «ФОРУС Банк» (в лице конкурсного управляющего) акт приема-передачи № 13 - о передаче после расчетов с кредиторами АО «ФОРУС Банк» как единственному акционеру права требования к должникам Банка, указанным в приложении № 1, включая спорное право требования к должнику.
АО «ФОРУС Банк» передало право требования из кредитного договора на основании договора от 24.09.2021 № 2021-9770/116 уступки прав требования (цессии) в пользу ООО «Квестор», которое в свою очередь на основании договора от 01.09.2022 № 09-КИ/2022 уступило это право требования ООО «Сфера Лизинга».
Обращаясь с заявлением о частичной замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, Фирма сослалась на реализацию в деле о ее банкротстве № А56-34036/2018 объектов недвижимости, которые также были обременены залогом в счет погашения обязательств должника из кредитного договора. За счет выручки от реализации предмета залога требование нового кредитора ООО «Сфера Лизинга» по кредитному договору <***>, которое также было включено в реестр требований кредиторов залогодателя, было погашено в части суммы 31 415 800 руб. 61 коп., которая в данном споре представлена как размер требования Фирмы.
Означенные обстоятельства подателем жалобы не оспариваются.
Как следует из положений статьи 48 АПК РФ, основанием для замены лица, участвующего в деле, в порядке процессуального правопреемства является его замена в рамках материального правоотношения, в том числе в связи с переходом прав требования.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Положениями статья 387 ГК РФ предусмотрен переход права требования в силу закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Погашение обязательств заемщика по кредитному договору за счет имущества поручителя и залогодателя в рамках дела о банкротстве последнего является основанием для перехода к нему прав требования к должнику в соответствующей части, и, соответственно, для проведения замены кредитора в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве основного заемщика.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, действительно предусмотрено, что приобретение контролирующим должника лицом прав требования к нему у независимого кредитора по договору купли-продажи может являться частным случаем предоставления компенсационного финансирования.
Между тем такой вывод может быть сделан лишь в случае наличия у сторон сделки мотива на предоставление компенсационного финансирования - сокрыть от независимых кредиторов неблагополучное финансовое положение основного заемщика, в том числе путем отсрочки обращения с требованием к нему независимого кредитора.
В данном случае переход права требования имел место после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и в силу закона, а не на основании соглашения аффилированного по отношению к должнику лица с независимым кредитором.
При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из того, что сокрытие участниками спорных правоотношений признаков несостоятельности должника посредством приобретения аффилированным по отношению к должнику лицом прав требования к нему не представлялось возможным, в том числе и при условии наличия аффилированности между должником и залогодателем.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.
В отличие от означенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, поскольку такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.
В данном случае, установили суды, имел место не выкуп права требования к должнику, а переход его в силу реализации имущества поручителя и залогодателя в деле о его собственном банкротстве, то есть в силу закона, вне зависимости от волеизъявления лица, на заинтересованность которого ссылается податель жалобы.
Приведенные выводы судов суд округа считает законными и обоснованными.
В кассационной жалобе отсутствуют доводы, не учтенные судами при рассмотрении спора. Судебная практика, на которую ссылается Компания в кассационной жалобе, не имеет отношения к рассматриваемому обособленному спору ввиду различия обстоятельств споров.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56-31553/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вега» - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г. Колесникова
Судьи
Е.Н. Бычкова
Е.В. Зарочинцева