ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

18 декабря 2023 года Дело № А40-133653/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ПАО «Россети»: ФИО1, по доверенности от 11.01.2023

от ООО «Профпроект»: ФИО2, по доверенности от 12.08.2022

при рассмотрении 13 декабря 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ПАО «Россети»

на определение от 06 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

по заявлению ООО «Профпроект» к заинтересованному лицу ПАО «Россети» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 05.05.2023, принятого третейским судьей Ефимовой Л.Г. в рамках дела № 458/2022-1978 по иску ООО «Профпроект» к ПАО «Россети» о взыскании 5.590.054 руб. 12 коп.

встречное заявление ПАО «Россети» к ООО «Профпроект» об отмене решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 05.05.2023 по делу № 458/2022-1978

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Профпроект» (далее – заявитель, ООО «Профпроект») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей, расположенного по адресу: 109012, <...>, от 05.05.2023 по делу № 458/2022-1978.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено публичное акционерное общество «Россети» (далее – ПАО «Россети»).

Судом в порядке статьи 132 АПК РФ принято для рассмотрения совместно с первоначальным заявлением встречное заявление ПАО «Россети» об отмене решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 05.05.2023 по делу № 458/2022-1978.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2023 года заявление ООО «Профпроект» удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 05.05.2023 по делу № 458/2022-1978; заявление ПАО «Россети» оставлено без удовлетворения.

Законность принятого по делу судебного акта проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПАО «Россети», которое просит вышеуказанный судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в выдаче исполнительного листа и об отмене решения третейского суда.

В обоснование кассационной жалобы ПАО «Россети» указало на незаконность и необоснованность вынесенного судебного акта; считает, что решение третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации, поскольку при принятии решения не применены нормы материального права, подлежащие применению, что повлекло нарушение принципа законности; указывает, что договор уступки, на основании которого заявлены исковые требования, является ничтожным ввиду нарушения статьи 382 ГК РФ, кроме того, договором уступки не предусмотрена передача требования процентов; отмечает, что третейским судом при рассмотрении дела учтена исключительно позиция истца и не приняты во внимание доводы ответчика, чем нарушен принцип законности.

До судебного заседания от ООО «Профпроект» поступили письменные объяснения на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Россети» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Профпроект» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебный акт без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Профпроект», ПАО «Россети», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта ввиду следующего.

Исходя из пункта 6 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно статье 41 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее – Закон об арбитраже) арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с настоящим Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Кодекса.

Согласно статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда только в случаях, предусмотренных настоящей статьей.

В силу части 4 данной статьи арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, в соответствии с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства; приведение в исполнение решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации. Если часть решения третейского суда, которая противоречит публичному порядку Российской Федерации, может быть отделена от той части, которая ему не противоречит, та часть решения, которая не противоречит публичному порядку Российской Федерации, может быть признана или приведена в исполнение.

Указанное основание подлежит проверке судом по собственной инициативе на любой стадии рассмотрения дела независимо от доводов и возражений сторон.

При этом в силу части 2 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по указанному основанию в выдаче исполнительного листа может быть отказано даже в том случае, если сторона, против которой вынесено решение, не ссылается на это основание (пункт 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража»).

Под публичным порядком в целях применения названной нормы понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража»).

Как усматривается из заявления, 05.05.2023 Арбитражным центром при Российском союзе промышленников и предпринимателей, расположенного по адресу: 109012, <...>, в составе судьи Ефимова Л.Г. вынесено решение по делу № 458/2022-1978 по иску ООО «Профпроект» к ПАО «Россети» о взыскании долга по договору поставки.

Согласно указанному решению взыскано с ПАО «Россети» в пользу ООО «ПрофПроект» 4 650 398 руб. основного долга; 565 898 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; начисленные на сумму основного долга в размере 4 650 398 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, с 08.12.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга; в случае частичного исполнения обязательства по оплате основного долга, указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на неоплаченную ПАО «Россети» сумму; 157 500 руб. в счет возмещения расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Поскольку в нарушение возложенных на должника обязанностей по исполнению указанного решения третейского суда ПАО «Россети» не исполнило данное решение, в связи с чем взыскатель обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение названного решения третейского суда.

Суд первой инстанции указал, что довод ПАО «Россети» по первоначальному заявлению о том, что третейским судом был нарушен принцип равноправия сторон, поскольку не дана соответствующая оценка доводам отзыва общества, является необоснованным, поскольку исследование и переоценка обстоятельств, а также оценка правильности применения третейским судом норм материального права, выходит за пределы компетенции арбитражного суда при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Приведенные в заявлении заинтересованного лица доводы затрагивают фактические обстоятельства дела и направлены на пересмотр решения третейского суда по существу, между тем, процедура проверки и исследования доказательств, на основе которых принято решение третейского суда, не предусмотрена АПК РФ и противоречит сложившейся арбитражной практике по рассмотрению данной категории споров, что подтверждается пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов», согласно которому арбитражный суд при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не вправе пересматривать решение по существу.

Суд пришел к выводу о том, что довод ПАО «Россети» относительно наличия признаков недействительности договора уступки права требования от 20.08.2020 № ТЭ-193, на том основании, что условиями договора от 29.11.2016 № 449156 предусмотрен запрет уступки, является несостоятельным по следующим основаниям.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, законом установлен способ защиты прав должника по сделке по уступке прав кредитора в отсутствие согласия должника, если необходимость получения такого согласия установлена договором, права по которому уступаются, в виде признания сделки недействительной по иску должника.

Между тем, положениями пункта 3 статьи 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, уступка права требования вопреки установленному соглашению о запрете без согласия стороны не приводит такую сделку к недействительности.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы заинтересованного лица и повлекла наступление иных неблагоприятных последствий, вреда, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признании договора цессии недействительным.

Правовых оснований для применения статьи 10 ГК РФ, предусматривающей возможность отказа в защите интересов лица, злоупотребившего правом, в настоящем деле судом первой инстанции также не установлено.

Разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации», принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов», исходя из того, что должник не представил доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для отказа в выдаче исполнительного листа, исчерпывающий перечень которых содержится в статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; установив, что рассмотренный третейским судом спор мог являться предметом третейского разбирательства, стороны были извещены о рассмотрении дела, компетенцию суда не оспаривали, таким образом, вынесенное третейским судом решение не нарушает основополагающие принципы российского права и приведение в исполнение решения третейского суда не противоречит публичному порядку Российской Федерации; учитывая, что сторонами не представлены доказательства добровольного исполнения решения третейского суда, суд пришел к выводу, что решение Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 05.05.2023 по делу № 458/2022-1978, подлежит принудительному исполнению.

Рассмотрев встречное заявление ПАО «Россети» об отмене решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 05.05.2023 по делу № 458/2022-1978, суд пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение третейского суда может быть отменено только в случаях, предусмотренных в названной статье.

Согласно части 2 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом по основаниям, установленным частями 3 и 4 названной статьи, при этом решение третейского суда может быть отменено по основаниям, установленным частью 4 названной статьи даже в том случае, если сторона, подавшая заявление об отмене такого решения, не ссылается на указанные основания.

Между тем, доводы ПАО «Россети», изложенные во встречном иске, повторяют позицию его отзыва в рамках первоначального заявления, которым была дана соответствующая правовая оценка.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года № 96 «Обзор практики рассмотрения судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов» указано, что при рассмотрении заявления об отмене решения третейского суда арбитражный суд не вправе пересматривать решение по существу.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения третейского суда, указанных в статье 233 АПК РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении встречного заявления ПАО «Россети».

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

В силу пунктов 1 и 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» при рассмотрении заявлений об оспаривании решения третейского суда, о приведении его в исполнение суд не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу и ограничивается установлением факта наличия или отсутствия оснований для отмены решения третейского суда.

Принцип правовой определенности, или принцип недопустимости повторного рассмотрения однажды решенного дела, закрепляет, что ни одна из сторон не вправе требовать пересмотра окончательного и вступившего в законную силу постановления только в целях проведения повторного слушания и получения нового постановления

Правовых оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда и для удовлетворения встречных требований об отмене решения третейского суда судом первой инстанции не установлено.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года по делу № А40-133653/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ПАО «Россети» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: З.А. Аталикова

И.В. Лазарева