АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-3856/2020
05 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.
при участии представителя
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
«Нижний Новград» ФИО1:
ФИО2 по доверенности от 21.05.2025
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
«Нижний Новград» ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025
по делу № А43-3856/2020
по заявлениям ФИО3 и ФИО4
о признании недействительными торгов по продаже имущества должника –
общества с ограниченной ответственностью «Нижний Новград»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов,
и о применении последствий недействительности сделки
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нижний Новград» (далее – ООО «Нижний Новград», Общество; должник) его бывший руководитель и участник ФИО3 и кредитор ФИО4 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника – комплектного пивоваренного завода «Kaspar Schulz», проведенных 03.04.2024, договора купли-продажи имущества от 08.04.2024, заключенного по итогам торгов с покупателем – обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эталон» (далее – ООО «УК «Эталон», Компания), и о применении последствий недействительности сделки.
Заявление мотивировано проведением торгов в условиях принятых определением арбитражного суда от 09.12.2022 действующих обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Нижний Новград» реализации имущества должника (комплексного пивоваренного завода) до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления ФИО4 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 17.11.2022 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее – Положение о продаже) в редакции конкурсного управляющего и о разрешении разногласий по нему с конкурсным управляющим.
Суд первой инстанции определением от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, признал недействительными торги по продаже имущества должника, проведенные 03.04.2024, и договор купли-продажи от 08.04.2024, заключенный с ООО «УК «Эталон» по результатам торгов, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания за счет конкурсной массы Общества в пользу Компании 1 632 700 рублей, уплаченных по договору купли-продажи, и понуждения Компании возвратить в конкурсную массу приобретенный комплектный пивоваренный завод «Kaspar Schulz».
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.12.2024 и постановление от 17.03.2025 по настоящему спору.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отмену решением собрания кредиторов от 12.02.2024 прежнего Положения о продаже, утвержденного собранием кредиторов 17.11.2022, и утверждении нового Положения; решение собрания кредиторов от 12.02.2024 ни ФИО4, ни ФИО3 не оспаривалось. Следовательно, обособленный спор о признании недействительным решения собрания кредиторов от 17.11.2022 об утверждении Положения о продаже, в рамках которого были приняты обеспечительные меры в виде запрета реализации имущества должника, утратил актуальность; разногласия по порядку продажи имущества, утвержденному собранием кредиторов от 12.02.2024, могут быть предметом только нового обособленного спора; принятые определением суда от 09.12.2022 обеспечительные меры не направлены на запрет реализации имущества в соответствии с новым Положением о продаже; какие-либо меры, направленные на запрет реализации имущества в порядке, установленном новым Положением, отсутствуют. При этом нарушений при проведении торгов по продаже пивоваренного завода не допущено; выводы судов о наличии в действиях конкурсного управляющего и конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Регионы» (далее – ООО «ПКС «Регионы») злоупотребления правом, их недобросовестном поведении, направленном на причинение вреда иным кредиторам, являются необоснованными и не соответствуют фактическим обстоятельствам; участники торгов их результаты не оспаривали.
Заявитель также указывает на отсутствие у ФИО3 права на оспаривание торгов по продаже имущества должника, так как ФИО3, как бывший руководитель Общества и его участник с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов, не относится к лицам, участвующим в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
ФИО4 в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.03.2021 признал ООО «Нижний Новград» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.
На собрании кредиторов 17.11.2022 большинством голосов принято решение об утверждении Положения о продаже имущества Общества – комплектного пивоваренного завода «Kaspar Schulz» в редакции, предложенной конкурсным управляющим должника.
Конкурсный кредитор ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании незаконным решения собрания кредиторов от 17.11.2022 об утверждении Положения в редакции конкурсного управляющего, в том числе в части установления начальной продажной цены имущества, и о разрешении разногласий по нему с конкурсным управляющим. В рамках рассмотрения указанного спора по ходатайству ФИО4 определением арбитражного суда от 09.12.2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему реализации имущества должника (комплексного пивоваренного завода) до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления ФИО4
На собрании кредиторов, проведенном 12.02.2024, принято решение об отмене предыдущего решения собрания кредиторов от 17.11.2022 об утверждении Положения о продаже и об утверждении нового Положения в редакции конкурсного управляющего.
Конкурсный управляющий 22.02.2024 опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведения 03.04.2024 торгов по продаже комплектного пивоваренного завода «Kaspar Schulz» по первоначальной цене 400 000 рублей. По итогам торгов их победителем признано ООО «УК «Эталон», с которым Обществом в лице его конкурсного управляющего (продавцом) 08.04.2024 заключен договор купли-продажи имущества по цене 1 632 700 рублей.
Посчитав торги по продаже имущества должника проведенными с нарушениями требований законодательства, а также их прав и законных интересов, ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, ФИО3 обладает правом на оспаривание торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов.
Ограничение прав лица, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица, недопустимо. Контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обоснованности требований кредиторов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П).
В определении Верховного Российской Федерации от 30.09.2021 № 307-ЭС21-9176 сформулирована правовая позиция, согласно которой в силу пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению.
В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника. На правовое положение контролирующего лица в связи с этим влияют два ключевых обстоятельства: 1) совокупный размер требований кредиторов к должнику и 2) объем конкурсной массы.
Разница между двумя названными величинами и составляет размер ответственности контролирующего лица. Соответственно, контролирующему лицу должны быть предоставлены полномочия тем или иным образом влиять на две указанные величины, так как они ему объективно противопоставляются. Данное право основано именно на необходимости контролирующего должника лица влиять на размер своей ответственности. Так, чем больше денежных средств поступит в конкурсную массу (в том числе в связи с признанием сделок недействительными), тем меньше будет размер субсидиарной ответственности.
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим подано заявление о привлечении ФИО3, как бывшего руководителя Общества и его участника с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Следовательно, объем конкурсной массы, формируемой, в том числе путем продажи имущества должника, может повлиять на размер возможной субсидиарной ответственности ФИО3, вследствие чего после принятия судом к производству заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности, у ФИО3 возникло процессуальное право на оспаривание торгов по продаже имущества должника.
Данный вывод согласуется также с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2022 № 305-ЭС16-20559 (13).
Таким образом, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, правомерно рассмотрел заявление ФИО3 по существу.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации), и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).
Порядок реализации имущества должника регулируется статьями 110, 111, 112 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Статьей 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего реализовать имущество должника путем проведения торгов.
По правилам статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.
На основании положений статьи 61.8 Закона о банкротстве и статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что торги по реализации имущества должника проведены в период действия принятых судом обеспечительных мер, то есть при наличии запрета на совершение дальнейших действий по отчуждению имущества, что нарушает права третьих лиц и не соответствует нормам действующего законодательства.
Как установили суды двух инстанций, введенные определением суда от 09.12.2022 обеспечительные меры в виде запрета реализации имущества должника на момент продажи конкурсным управляющим комплектного пивоваренного завода «Kaspar Schulz» отменены не были; судебный акт по итогам рассмотрения заявления ФИО4 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 17.11.2022 об утверждении Положения о продаже не вступил в законную силу.
Суды посчитали, что, нарушив установленный судом запрет на реализацию имущества должника, стороны действовали недобросовестно, и усмотрели в действиях конкурсного управляющего, как организатора торгов, признаки злоупотребления правом. Судебные инстанции приняли во внимание, что в период действия обеспечительных мер конкурсный управляющий по собственной инициативе созвал собрание кредиторов, на котором было принято решение об утверждении нового Положения о продаже в редакции конкурсного управляющего, и на его основании провел торги, реализовав имущество в обход установленного судом запрета. В свою очередь, участник и победитель торгов, действуя добросовестно, имея в открытом доступе сведения о наличии имеющегося спора и установленного судом запрета, должен был осознавать, что проведение торгов, в том числе прием заявок, с момента введения обеспечительных мер были невозможны, ввиду чего мог отказаться от участия в таких торгах.
Судебные инстанции расценили выявленное нарушение как создающее ограничения возможности участия в торгах наибольшего числа потенциальных покупателей, а также не отвечающее принципам разумности и добросовестности, не соответствующее целям конкурсного производства, ущемляющее законные интересы должника и его кредиторов. Суды учли, что при таких условиях потенциальные покупатели могли добросовестно полагаться на установленный судебный запрет на реализацию имущества, в связи с чем отказаться от участия в торгах. Указанные обстоятельства свидетельствуют о создании неопределенному кругу лиц препятствий для участия в торгах, что недопустимо, и, как следствие, ведут к невозможности пополнения конкурсной массы на большую сумму, что не согласуется с целями процедуры банкротства.
Апелляционный суд отметил, что конкурсный управляющий ФИО1 не обращался в арбитражный суд с заявлением об отмене принятых определением от 09.12.2022 обеспечительных мер с учетом утверждения на собрании кредиторов от 12.02.2024 нового Положения о продаже.
При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для признания торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи имущества недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактом перечисления покупателем в пользу Общества 1 632 700 рублей в оплату по договору купли-продажи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки применить двустороннюю реституцию в виде взыскания указанной суммы с должника в пользу Компании и понуждения Компании возвратить в конкурсную массу приобретенный комплектный пивоваренный завод «Kaspar Schulz».
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя, которому была предоставлена отсрочка ее уплаты. В связи с этим государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А43-3856/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нижний Новград» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижний Новград» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Елисеева
Судьи
С.В. Ионычева
Л.В. Кузнецова