АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-6117/2025

г. Нижний Новгород 12 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-281),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейфельмлюковой Г.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ООО «НАО» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ТК «СТИЛ» (ИНН <***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонной ИФНС России № 16 по Нижегородской области (ИНН <***>), УФНС России по Нижегородской области (ИНН <***>),

при участии представителей: от истца - ФИО1, от ответчика - ФИО2,

установил:

ООО «НАО» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением с требованиями о признании недействительными сделками: договора № 0104-2021 на оказание транспортных услуг от 01.04.2021, договора № 10/07/22-01 об оказании услуг от 01.07.2022, договора аренды № 11/07/22-01 транспортного средства от 11.07.2022, заключенных между ООО «НАО» и

ООО «ТК Стил»; о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствия задолженности ООО «НАО» перед ООО «ТК Стил» в размере 44 956 454,41 руб.

Определением от 08.10.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 16 по Нижегородской области, УФНС России по Нижегородской области.

08.10.2025 от ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "НАО" задолженности по договору оказания транспортных услуг в сумме

52 253 533, 07 руб. Определением от 10.10.2025 встречный иск возвращен по ходатайству заявителя.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика требования истца не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск и дополнениях к нему.

Явка представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебное заседание не обеспечена.

От Межрайонной ИФНС России № 16 по Нижегородской области поступила письменная позиция по делу, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся доказательствам.

В обоснование предъявленных требований истец указал следующие обстоятельства.

01.04.2021 между ООО «НАО» (заказчик) и ООО «ТК Стил» (исполнитель) заключен договор № 0104-2021 на оказание транспортных услуг (далее по тексту – договор № 0104-2021), в соответствии с которым ООО «ТК Стил» обязалось оказать транспортные услуги для истца по перевозке технических и прочих ресурсов ООО «НАО» транспортными средствами, а также услуги дорожностроительной и специальной, в том чисел грузоподъемной техники, в соответствии с потребностями истца.

01.07.2022 между ООО «НАО» (заказчик) и ООО «ТК Стил» (исполнитель) заключен договор № 10/07/22-01 об оказании услуг (далее по тексту – договор № 10/07/22-01), предметом которого являлось оказание услуг специальной строительной техники по заданию ООО «НАО».

11.07.2022 между ООО «НАО» (арендатор) и ООО «ТК Стил» (арендодатель) заключен договор аренды № 11/07/22-01 транспортного средства (далее по тексту – договор № 11/07/22-01), в соответствии с которым во временное владение и пользование арендатору ООО «НАО» передавалось транспортное средство марки КАМАЗ КО823, государственный регистрационный знак <***>, принадлежащий арендодателю – ООО «ТК Стил».

09.12.2024 решением Управления ФНС России по Нижегородской области по итогам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «НАО» (вх. № 2253/ЗГ от 08.08.2024) на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 02.07.2024 № 35, вынесенного Межрайонной ИФНС России № 16 по Нижегородской области (далее – Решение), ООО «НАО» доначислен налог на добавленную стоимость, назначен штраф по п.3 ст.122 НК в связи с признанием налоговым органом заключенных сделок с ООО «ТК Стил» формальными, без намерения создать реальные гражданско-правовые отношения.

Данные обстоятельства послужили ООО «НАО» основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением о признании указанных договоров недействительными сделками по признакам их мнимости (ст. 170 ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Отношения сторон возникли из следующих договоров: № 0104-2021 от 01.04.2021 на оказание транспортных услуг; № 10/07/22-01 от 01.07.2022 об оказании услуг специальной строительной техники; № 11/07/22-01 от 11.07.2022 аренды транспортного средства.

Согласно пункту 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а последний обязан своевременно уплачивать арендные платежи.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ в момент совершения мнимой сделки стороны не намереваются создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения

заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней волей.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При этом при заключении мнимой сделки сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих сторон.

По утверждению истца, вышеуказанные договоры являются недействительными сделками по признакам их мнимости (статья 170 ГК РФ) по основаниям, приведенным налоговым органом по результатам налоговой проверки.

В представленном письменном отзыве на иск ответчик с требованиями истца не согласился.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал, что он не имел умысла заключать мнимые сделки с истцом, надеялся на полное и своевременное их исполнение; настаивал на том, что оспариваемые сделки сторонами исполнялись и являются действительными.

Ответчик также пояснил, что не был привлечен к участию выездной налоговой проверки в отношении ООО «НАО», в связи с чем, не мог дать пояснения и представитель свои доказательства касательно реальности сделок. В судебном порядке ООО «НАО» не оспаривало акт налоговой проверки, что также лишило ответчика возможности вступить в административное дело в качестве третьего лица.

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик указал на то, что в рамках практической реализации сложившихся между сторонами договорных отношений был осуществлен ряд юридически значимых действий, каких-либо разногласий касательно вышеуказанных договоров у сторон не возникало. Между истцом и ответчиком осуществлялся двусторонний обмен документами, связанными с исполнением оспариваемых сделок.

При этом стороны заключили ряд дополнительных соглашений к указанным договорам: дополнительное соглашение № 1 от 01.02.2023 к договору аренды

№ 11/07/22-01 от 11.07.2022, предусматривающее изменение стоимости арендной платы; дополнительное соглашение № 1 от 19.01.2022 к договору № 0104-2021 на оказание транспортных услуг, предусматривающее изменение реквизитов стороны ООО «ТК «СТИЛ».

В рамках исполнения договора № 0104-2021 на оказание транспортных услуг ответчик предоставлял истцу, а истец подписывал универсально-передаточные документы. Истцом производилась оплата оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 0104-2021 на оказание транспортных услуг услуги по данному договору считаются оказанными после подписания сторонами договора акта приемки-сдачи оказанных услуг.

Во исполнение указанного договора истец подписывал универсальные передаточные документы, в том числе в период с 01 апреля 2021 года по 25 марта 2023 года; в рамках договора аренды транспортного средства от 11.07.2022

№ 11/07/22-01 сторонами подписывались УПД, в том числе в период с 31.12.2022 года по 20 июня 2023 года; по договору № 10/07/22-01 – в период с 29.08.2022 по 07.09.2022. Истцом в рамках указанных договоров на основании выставленных ответчиком счетов производились оплаты с указанием назначения платежа, содержащего ссылки на спорные договоры. Данные обстоятельства также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договорам за период с 01.01.2021 по 06.02.2025, представленным в материалы дела самим истцом в приложениях к исковому заявлению.

Ответчиком представлены в материалы дела универсальные передаточные документы к договорам, подписанные со стороны истца.

О фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

Кроме того, данные операции отражены сторонами в книгах покупок-продаж.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что длительное время истец совершал юридически значимые действия, направленные на исполнение сделок (принимал их исполнение, подписывая акты приемки-передачи (УПД), совершал оплату их исполнения), и его поведение давало основание полагаться другой стороне на действительность сделок, что исключает признание сделок недействительными по признакам их мнимости по заявлению стороны сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (ст. ст. 1, 10 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Поскольку исполнение по мнимой сделке невозможно, указанные доводы заявителя подлежат отклонению.

Отношения между сторонами носили длительный характер (в период с 2021 года по 2023 год); доказательств, опровергающих реальность спорных

правоотношений, истцом в материалы дела не представлено; порочность воли каждой из сторон сделок и их мнимый характер не доказан.

Напротив, позиция ответчика сводится к тому, что он полагался на реальность совершения и исполнения сделок.

При этом возражения против действительности договоров заявлены

ООО "НАО" лишь после проведения выездной налоговой проверки (акт налоговой проверки от 27.02.2024, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 02.07.2024).

Суд отмечает, что в соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется самостоятельно и на свой риск, поэтому истец, подписывая договоры от 01.04.2021 № 0104-2021, от 01.07.2022 № 10/07/22-01, от 11.07.2022 № № 11/07/22-01, должен был действовать осмотрительно и разумно, осознавая, что неблагоприятные последствия подобных действий ложатся исключительно на него самого.

При этом ссылка истца на материалы налоговой проверки в отношении его деятельности в данном случае значения не имеют, поскольку факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства (пункт 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из положений статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные налоговым органом в результате налоговой проверки, не являются преюдициальным для настоящего спора.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством, что не подлежит исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной.

Действия же ООО «НАО», направленные на оспаривание заключенных сделок по признакам их мнимости, в отсутствие доказательств аналогичного намерения со стороны ООО «ТК «СТИЛ», расценивается как злоупотребление правом.

Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте не дает ей права на судебную защиту, поскольку подпадает под действие принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ, не допускающих возможность извлечения выгоды из собственного недобросовестного поведения.

Статьей 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что ООО «НАО» совершало действия, из которых следовала его воля заключить эти сделки и исполнять их условия (действия по подписанию универсальных передаточных документов на оказание услуг, их оплате; намерение на продолжение договорных отношений, выразившееся в подписании дополнительных соглашений),

о недействительности сделок не заявляло на протяжении действия договоров (действия по исполнению сделок носили длительный характер с 2021 года по 2023 год). Следовательно, своими фактическими действиями подтверждало наличие действительной воли сторон на исполнение сделок, а исковое требования предъявило только после налоговой проверки, результаты которой в соответствии со статьей 2 ГК РФ являются рисками предпринимательской деятельности юридического лица.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что, подписывая универсальные передаточные документы, дополнительные соглашения к договорам, производя оплату в рамках заключенных договоров, стороны длительное время признавали сделки действительными, что исключает удовлетворение требований ООО «НАО» о признании их недействительными по признакам мнимости по заявлению стороны сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении требования о признании договора № 0104-2021 от 01.04.2021 на оказание транспортных услуг недействительным.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В рассматриваемом случае истец просил признать договор № 0104-2021 от 01.04.2021 недействительным как мнимую сделку.

Исходя из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2021 N 304-ЭС18-4037(9), к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом, при установлении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из оценки следующих обстоятельств: даты заключения договора и даты начала его исполнения.

Из материалов дела следует, договор № 0104-2021 заключен сторонами 01.04.2021.

01.04.2021 стороны приступили к исполнению сделки, что подтверждается подписанием истцом УПД от 01.04.2021 № 101, 02.08.2021 истцом произведена оплата по платежному поручению № 698.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требование истца о признании ничтожной сделкой указанного договора предъявлено по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в указанной части.

На основании вышеизложенного, оценив в соответствии со статьей

71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы на оплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.А. Боровиков