Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>, тел.: <***>,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-38422/202530 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ответчика – ФИО1 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о переводе доли уставного капитала на ООО «Тритон» (ИНН: <***>) (третьи лица – ООО «Тритон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), установил следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик), в котором просил перевести принадлежащую ответчику долю 12,5% уставного капитала ООО «Тритон» на непосредственно общество ООО «Тритон».

В заседании ответчик просил в иске отказать, поскольку право на долю уставного капитала получено в результате раздела совместно нажитого имущества.

В заседании объявлен перерыв до 16-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в заседании лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, решением Новокубанского районного суда Краснодарского края от 12.08.2022 по гражданскому делу № 2-341/2022 осуществлен раздел супружеского имущества, в том числе принадлежащей ФИО5 25% доли уставного капитала ООО «Тритон» (далее – общество). Названным решением за ФИО3, признано право на 12,5% уставного капитала общества.

В ЕГРЮЛ 09.01.2024 внесена запись о ФИО3 как об участнике общества с долей в 12,5% уставного капитала (ГРН 2242300006265).

Истец полагает, что ФИО3 не получила согласия остальных участников общества на вхождение в их состав, в связи с чем не может считаться участником общества.

По мнению истца, суды общей юрисдикции, проводя раздел имущества супругов, не вправе предрешать вопрос о приобретении статуса участника общества, который должен подчиняться нормам корпоративного законодательства.

Возражая против иска, ответчик указал, что решение Новокубанского районного суда Краснодарского края от 12.08.2022 по гражданскому делу № 2-341/2022 обжаловалось в вышестоящие инстанции и вступило в законную силу.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Действительно, законодатель и сложившаяся судебная практика разделяет право на долю уставного капитала в ООО и корпоративне права участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

Как установлено пунктом 5.7 устава общества, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставно капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 5.21 устава доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Какие-либо ограничения для наследников отсутствуют.

Положения устава общества регламентируют право участников общества и самого ООО «Тритон» преимущественной покупки доли в случае ее продажи третьим лицам. Иных ограничений на отчуждение доли третьим лицам, в том числе супругам участников, устав не содержит.

При указанных обстоятельствах в соответствии со сложившейся вышеуказанной судебной практикой разрешения споров о правах супругов при разделе общего имущества на доли уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк