Решение по делу № А33-24256/2024 от 26.05.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

26 мая 2025 года

Дело № А33-24256/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.05.2025.

В полном объёме решение изготовлено 26.05.2025.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

об исключении участника из общества

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» Сторожева Виталия Валерьевича

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 5624049 от 08.05.2024,

от третьего лица: ФИО4, представителя по доверенности от 19.02.2023,

от ответчика: : ФИО5, представителя по доверенности от 01.10.2024 № 24 АА 5803887,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12 августа 2024 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 10 февраля 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» ФИО3.

Третьи лица ООО «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ», временный управляющий ООО «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» ФИО3 извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.04.2025.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие представителей третьих лиц ООО «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ», временного управляющего ООО «САЯНСКАЯ ЗОЛОТОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» ФИО3

В ходе рассмотрения дела от ответчика в материалы дела поступило заявление об объединении дел А33-24256/2024 и № А33-2323/2025 в одно производство.

Определением от 02.04.2025 судом отказано в ходатайстве ответчика об объединении дел.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением единственного учредителя ФИО1 от 09.04.2019 создано общество с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс» с уставным капиталом в размере 500 000 руб.

На основании заявления единственного учредителя ООО «Федерал-Фокс» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 30.04.2019 о создании общества за государственным регистрационным номером <***>.

С момента создания общества и до настоящего времени функции единоличного исполнительного органа общества осуществлял ФИО1

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс» ФИО1 от 31.08.2021 № 2/21 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии его в общества с внесением в уставный капитал денежных средств в размере 500 000 руб.

В результате принятия в общество ФИО2 .уставный капитал ООО «Федерал-Фокс» распределен следующим образом:

- ФИО1 обладает долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб.;

- ФИО2 обладает долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб.

Сведения о принятии в общество нового участника и увеличении уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ 20.09.2021 за ГРН 2215002105899..

ФИО2 внес в уставный капитал общества денежные средства в размере 500 000 руб., в подтверждение чего в регистрационной дело ООО «Федерал-Фокс» представлено платежное поручению от 01.09.2021 № 2820 с соответствующим назначением платежа.

ФИО1 обратился к ФИО2 с настоящим иском об исключении из числа участников ООО «Федерал-Фокс» в связи с совершением следующих действий, наносящих вред обществу:

1. ФИО2 способствует деятельностью иной организации, занятой в одной с ООО «Федерал-Фокс» сфере – общество с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» (далее – ООО «СЗК»).

Истец указал, что ФИО2 от своего имени заключил договор с ООО «СЗК» от 01.10.2022 на безвозмездное хранение имущества последнего в помещениях, принадлежащих ООО «Федерал-Фокс» - в нежилом здание по адресу, 662951, <...>.

Истец указал, что нежилое здание, является собственностью ООО «ФЕДЕРАЛ-ФОКС» на основании договора купли-продажи от 25.03.2021 с ООО «Золотодобывающая компания ПИК».

Договор безвозмездного хранения заключен до 31.12.2023, однако и до настоящего момента имущество ООО «СЗК» находится на объекте.

В подтверждение нахождения имущества ООО «СЗК», генеральный директор ООО «СЗК» представил договор безвоезмедного хранения от 01.10.2022 года.

Истец указал, что ФИО2 принял имущество третьего лица и расположил его на территории всего объекта площадью 744,5 кв.м. и держит в здание дорогостоящее имущество на безвозмездной основе, в результате чего общество не получает ежемесячно доход в размере 297 800 руб. (расчет истца на основе данных сайтов о недвижимости в сети Интернет).

2. ФИО2 обращался с заявлениями в компетентные органы, в которых просил провести проверку деятельности общества.

Так, ФИО2 обращался в Центральный Банк Российской Федерации с обращением от 25.05.2023 в котором указывал на нарушение его прав как участника общества «Федерал-Фокс» в связи с нарушением порядка проведения общих собраний участников общества.

Судом истребованы соответствующие материалы проверки, проведенной Банком России, из которого следует, что ФИО2 указывал на нарушение его прав при проведении собрания (не направлены материалы-приложения к уведомлению о проведения собраний, на соответствующий запрос о предоставлении материалов дан отказ).

По итогам проведенной проверки Банком России возбуждено дело об административном правонарушении в отношении ООО «Федерал-Фокс», соответствующий материал направлен для рассмотрения по существу мировому судье судебного участка № 94 в Курагинском районе Красноярского края, которым вынесено постановление по делу об административном правонарушении от 12.10.2023 № 5-0212/94/2023 о привлечении ООО «Федерал-Фокс» к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, назначено административный штраф в размере 250 000 руб.

Также ФИО1 указал, что ФИО2 обращался в органы прокуратуры с заявлением о незаконной разработке недр обществом «Федерал-Фокс».

Судом истребованы копии материалов проверки по соответствующему обращению, установлено, что проверка проводилась на основании заявления гражданина ФИО7, ответчик по настоящему делу в материалах прокурорской проверки не фигурирует.

3. ФИО2 не принимает участия в общих собраниях участников ООО «Федерал-Фокс», чем препятствует деятельности общества.

Истец указал, что ответчик в течении 2023 года неоднократно не принимал участие в общих собраниях участников ООО «Федерал-Фокс»:

- 11.04.2023 обществом проводилось годовое общее собрание участников, на котором кроме «общих вопросов» (выбор секретаря, председателя, способа подтверждения решения и способа подсчета голосов) рассматривались вопросы об утверждении бухгалтерского отчета, распределении прибыли, внесение целевых взносов участниками, погашение займов, инвестировании в деятельность общества, принятие нового члена.

Собрание не состоялось ввиду неявки ФИО2, однако почтовое отправление с уведомление последнего о собрании направлено только 10.03.2023 и считается врученным 18.04.2025, то есть уже после собрания(РПО 10512081014052);

- 17.05.2023 обществом проведено внеочередное общее собрание участников, на котором присутствовал ФИО2, но по всем вопросам повестки дня «возражал», на собрание выносились кроме «общих вопросов» (выбор секретаря, председателя, способа подтверждения решения и способа подсчета голосов) рассматривались вопросы об утверждении бухгалтерского отчета, распределении прибыли, внесение целевых взносов участниками, погашение займов, инвестировании в деятельность общества, принятие нового члена, получение в банке кредита в размере 40 000 000 руб.;

Собрание состоялось, однако участники голосовали по-разному, ФИО2 голосовал преимущественно против вопросов повестки дня, по ряду вопросов сделав подпись в листе регистрации о ненадлежащем уведомлении о сути голосования.

- 22.06.2023 обществом проведено собрание, на которое ФИО2 не явился, на собрание кроме «общих вопросов» (выбор секретаря, председателя, способа подтверждения решения и способа подсчета голосов) рассматривались вопросы об утверждении бухгалтерского отчета, распределении прибыли, внесение целевых взносов участниками, погашение займов, инвестировании в деятельность общества, принятие нового члена, получение в банке кредита в размере 40 000 000 руб.;

Собрание не состоялось ввиду неявки ФИО2

Полагая все указанные обстоятельства основанием для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Федерал-Фокс», ФИО1 обратился с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ, а также уставом общества.

Предметом настоящего спора является требование об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс».

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 (далее - Письмо N 151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер (определения Верховного Суда РФ от 22 декабря 2017 года № 303-ЭС17-19005 по делу № А51-24956/2016, от 17 ноября 2017 года N 305-ЭС17-16509 по делу N А40-177366/2016).

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 Письма N 151, оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В обоснование требования об исключении ответчика из общества истец указывает на 3 группы оснований для исключения участника, суд полагает необходимым рассматривать их в отдельности.

1. ФИО2 от своего имени заключил договор с ООО «СЗК» от 01.10.2022 на безвозмездное хранение имущества последнего в помещениях, принадлежащих ООО «Федерал-Фокс» - в нежилом здание по адресу, 662951, <...>. Договор безвозмездного хранения заключен до 31.12.2023, однако и до настоящего момента имущество ООО «СЗК» находится на объекте.

Суд не усматривает оснований для вывода о том, что указанными действиями ФИО2 действует во вред обществу.

Фактически истец, являющийся также и руководителем общества, не принимает мер к защите прав ООО «Федерал-Фокс». Само по себе заключение договора хранения неуполномоченным лицом не создает для общества соответствующей гражданско-правовой обязанности. Тем более истец сам обращает внимание на то обстоятельство, что срок договора хранения истек.

При таких обстоятельствах именно на истце (в силу его статуса руководителя общества) лежит обязанность принять меры к эффективному использованию имуществом общества, а соответствующее бездействие ФИО1 представляется недобросовестным и направленным на создание условий для исключения ФИО2 из общества в условиях корпоративного конфликта.

Таким образом, суд не усматривает оснований для вывода о злоупотреблениях со стороны ФИО2 и одновременно усматривает нарушения со стороны ФИО1

2. ФИО2 обращался в Центральный Банк Российской Федерации с обращением от 25.05.2023 в котором указывал на нарушение его прав как участника общества «Федерал-Фокс» в связи с нарушением порядка проведения общих собраний участников общества.

Судом установлено, что по итогам рассмотрения обращения ФИО2 ООО «Федерал-Фокс» привлечено к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, назначено административный штраф в размере 250 000 руб.

Суд приходит к выводу, что причиной обращения ФИО2 стало нарушение его прав как участника общества. В связи с тем, что в условиях корпоративного конфликта ФИО1 своими действиями ограничил права ФИО2, последний вынужден был обратиться за защитой своих прав.

Более того, обращение ФИО2 признано обоснованным, а следовательно факт нарушения корпоративных прав подтвердившимся.

С учетом указанного данное обстоятельство не может рассматриваться как основание для исключения участника из общества.

Указанное истцом обращение в органы прокуратуры инициировано не ответчиком, а иным лицом (ФИО7) и не может быть вменено в вину ответчику. Кроме того, суд критически относится к доводу о том, что правомерное поведение (обращение в государственные органы) может рассматриваться как основание исключения участника из общества.

3. Касательно невозможности принятия решения на общих собраниях участников общества, суд отмечает, что годовое общее собрание не состоялось ввиду ненадлежащего извещения ответчика истцом.

Собрание 17.05.2023 проведено, но ввиду ненадлежащего исполнения своих обязательств истцом, ответчик лишен своих корпоративных прав и добросовестно при голосовании указывал это, ставя отметки, что не готов голосовать в отсутствие раскрытия информации.

Собрание 22.06.2023 проводилось по тем же вопросам и у условиях корпоративного конфликта не могут быть признаны угрожающими деятельность общества непринятие решения по дофинансированию, получению кредитов, принятию нового участника.

Причиной непринятия решения на собраниях в названном случает является не утрата интереса к обществу со стороны ФИО2 или желание причинить вред общества, а корпоративный конфликт и не полное раскрытие информации истцом.

Как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Вместе с тем, указанное положение закона в смысле, предаваемом интерпретационным актом Верховного Суда РФ, не исключает возможности отказа в иске по мотиву его необоснованности, а не по мотиву наличия корпоративного конфликта и равному распределению обязанностей.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Таких обстоятельств судом не установлено, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Государственная пошлины, в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ, подлежит отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (<***>) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Федерал-Фокс» (ИНН <***> ОГРН <***>) отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края

Судья

Н.М. Григорьев