ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-18945/2024
г. Москва Дело № А40-62412/20 21.05.2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 21.05.2025
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой, судей Ю.Л. Головачевой, А.Г. Ахмедова, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2025 по спору о признании сделок недействительными, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Милан»,
при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022 общество с ограниченной ответственностью «Милан» (далее – ООО «Милан», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО«Милан».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 конкурсным управляющим ООО «Милан» утвержден ФИО2, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансЭлектроСеть» (далее – ООО «ТрансЭлектроСеть», ответчик), применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023 ФИО3 привлечен к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в
качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2025 отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы; отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018, заключенного между должником.
Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Конкурсный управляющий должника в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении суд экспертизы. Кроме того, апеллянт повторяет доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержал, просил удовлетворить. Кроме того, представитель конкурсного управляющего поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о назначении судебной экспертизы, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции отказано протокольно, в связи с отсутствием предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО «Милан» и ООО «ТрансЭлектроСеть» был заключен договор купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018, согласно которому должник передал в собственность ответчика электросетевое оборудование в количестве 20 позиций.
Согласно пункту 2.1 указанного договора цена продажи оборудования составила 1 238 400руб.
Конкурсный управляющий полагая, что указанный договор является недействительным по основаниям предусмотренными статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего, исходил из непредставления им надлежащих доказательств наличия оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
В соответствии пунктом 2 статьи 61.2Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Заявление о признании ООО «Милан» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от
10.04.2020, оспариваемый договор заключен 02.10.2018, то есть за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но в период подозрительности, установленный пунктом 2 названной статьи.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности всех обстоятельств, указанных выше, для признания рассматриваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В частности, в материалы дела не представлены доказательства причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделки совершены при равноценном встречном исполнении обязательств в отсутствие вреда имущественным правам кредиторов.
Так, договор купли-продажи составлен в письменном виде, подписан обеими сторонами. По договору продавец (ООО «Милан») передал в собственность покупателю(ООО «ТрансЭлектроСеть») товар (оборудование, перечисленное в приложении к договору в том числе трансформаторную подстанцию КТП 1164 по ул. Маяковского, 48 в г.Ижевске, трансформаторную подстанцию ТП-792 по Воткинскому шоссе, 178 А в г. Ижевске, трансформаторную подстанцию КТП б/н по ул. Новосмирновской, 38 в г. Ижевске, трансформаторную подстанцию КТП б/н по ул. Новоажимова, 20 в г. Ижевске. Указанное имущество принято покупателем ООО «ТрансЭлектроСеть» по акту приема-передачи оборудования и было поставлено на баланс покупателя, что подтверждено помимо акта приема-передачи актами о приеме-передаче объектов основных средств от 01.10.2019, инвентарными карточками ООО «ТрансЭлектроСеть», техническими паспортами на перечисленные объекты, оформленными покупателем с присвоением соответствующих инвентарных и кадастровых номеров, выписками из ЕГРН о регистрации права собственности покупателем на приобретенное имущество.
Кроме того, ответчик, приобретший электросетевое имущество по оспариваемой сделке, действовал в соответствии с целями и видом своей предпринимательской деятельности, указанным в сведениях о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Уставу общества основным видом экономической деятельности ООО «ТрансЭлектроСеть» является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям, для чего и предназначено
электросетевое имущество, используемое ответчиком в своей деятельности приобретенное у ООО «Милан», что подтверждает реальность намерений ответчика исполнения заключенного и оспариваемого договора.
Таким образом, действительная воля сторон соответствовала их фактическим действиям по заключению договора купли-продажи и преследовала цель наступления последствий в виде отношений по переходу права собственности на указанное в договоре имущество: стороны заключили договор купли-продажи; имущество было передано в фактическое владение покупателя на основании акта приема-передачи основных средств, покупателем была исполнена обязанность по оплате цены договора.
Допустимых доказательств того, что цена по спорному договору отличалась от рыночной стоимости имущества в материалы дела не представлено.
Так, согласно оспариваемому договору купли-продажи цена отчуждаемого имущества составила 1 238 400 руб.
Указанная стоимость реализованного имущества соответствует действительной инвентаризационной стоимости имущества, установленного бюджетной специализированной организацией – центром кадастровой оценки и инвентаризации недвижимого имущества:
- согласно техническому паспорту линейных сооружений КЛ-6 кВот ПС «Вокзальная» ф.7209 РП-73 яч.6 до КТП-1164 вв.1, расположенных по адресу: <...> (Трансформаторная подстанцияКТП1164, расположенная по адресу УР, <...>, указанная в п.1приложения № 1 к договору купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018 № 426), составленному БУ УР «Центр кадастровой оценки и технической инвентаризациинедвижимого имущества», действительная стоимость данного имущества в ценах 2022 годасоставила 43 426руб. (восстановительная – 217 130руб.);
- согласно техническому паспорту линейных сооружений КЛ-6 кВ от ПС «Танково» ф.1117 РП-61 яч.1 1СШ до ТП-792 вв.1, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, город Ижевск, Воткинскоешоссе 178 а, (Трансформаторная подстанция ТП792, расположенная по адресу УР, <...>, указанная в п.2 приложения № 1 к договору купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018 № 426), составленному БУ УР «Центр кадастровой оценки и технической инвентаризации недвижимого имущества», действительная стоимость данного имущества в ценах 2022 года составила 163 940руб. (восстановительная – 573 792руб.);
- согласно техническому паспорту сооружения КТП-2001 ПС-132 яч.27 по улице Новоажимова, 20 г. Ижевска (Трансформаторная подстанция КТП б/н, расположенная поадресу: <...>, указанная в п.4 приложения № 1 к договору купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018 № 426), составленному БУ УР «Центр кадастровой оценки и технической инвентаризации недвижимого имущества», действительная стоимость имущества в ценах 2022 года составила 195 061руб. (восстановительная – 243 826руб.).
Из выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости следует:
- год строительства трансформаторной подстанции по улице Маяковского, 48, Ижевска(Трансформаторная подстанция КТП 1164, указанная в п.1 приложения № 1 к договору купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018 № 426) – 1994,
- год строительства трансформаторной подстанции по Воткинскому шоссе, 178а, Ижевска (Трансформаторная подстанция ТП-762, указанная в п.2 приложения № 1 к договору купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018 № 426) – 1997,
- год строительства трансформаторной подстанции по улице Новосмирновской, 38 г. Ижевска(Трансформаторная подстанция КТП б/н, расположенная по адресу: УР, <...>, указанная в п.3 приложения № 1 к договору купли-продажи электросетевого имущества от 02.10.2018 № 426) – 1986,
- год строительства трансформаторной подстанции по улице Новоажимова, 20 (КТП-2001 ПС-132 яч.27, указана в п. 4 приложения № 1 к договору) - 2006.
С учетом кадастровой стоимости объектов, длительного срока их использования (в трех случаях с превышением 25-летнего срока возможной эксплуатации с учетом требований пункта 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 30.01.2021 № 86 «Об утверждении Правил вывода объектов электроэнергетики в ремонт и из эксплуатации, а также о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации по вопросу совершенствования порядка вывода объектов электроэнергетики в ремонт и из Эксплуатации»), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о несостоятельности и не подтвержденности какими-либо объективными данными доводы конкурсного управляющего о несоразмерности установленной договором платы рыночным показателям.
О реальности сделки также свидетельствует факт безналичной оплаты реализованного имущества по договору.
Согласно платежным поручениям, выписка по счету о которых заверена в установленном порядке и приложена к отзыву, ООО «ТрансЭлектроСеть» произвела оплату по договору в сумме 1 238 399руб., что соответствует цене договора. Оплата произведена ООО «ТрансЭлектроСеть», то есть покупателем, по соответствующим письмам ООО «Милан» в пользу третьих лиц: 441 780руб. в пользу ИП ФИО4, 339 322руб. в пользу ООО «Энергосбыт плюс АО», 138 400руб. в пользу ИП ФИО5, 318 897руб. в пользу ООО «ТПКИнвест».
При этом, в назначении платежа указано на оплату за третье лицо - ООО «Милан» по соответствующим основаниям, что указывает на реальность расчетов между продавцом и покупателем.
Согласно статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное задолжника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником науказанное третье лицо.
Таким образом, способ расчетов по договору соответствует закону.
Помимо этого, оплата ООО «ТрансЭлектроСеть» касалась погашения обязательств ООО «Милан», возникших в результате текущей деятельности продавца по сделке (за аренду помещения, за потребленную электроэнергию, поставленные товары).
В результате произведенной оплаты масса имущества ООО «Милан» не уменьшилась, были погашены обязательные платежи, обналичивание денежных средств ООО«Милан» указанные платежи не повлекли, не были на них направлены.
Следовательно, материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.
Кроме того, конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что ООО «ТрансЭлектроСеть» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В отсутствие доказательств (в том числе косвенных) аффилированности сторон не имеется оснований для применения повышенного стандарта доказывания, а значит и не имеется оснований для перекладывания бремени доказывания на ответчика.
Таким образом, материалами дела не подтверждена совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В своем заявлении конкурсный управляющий должника ссылается также на недействительность рассматриваемого договора купли-продажи по статье 61.3 Закона о банкротстве.
Однако при этом заявитель не приводит доводов и не представляет соответствующих доказательств, подтверждающих, что в результате заключения спорного договора, ответчик получил преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами.
Кроме того, как указывалось выше заявление о признании ООО «Милан» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2020, оспариваемый договор заключен 02.10.2018, то есть за пределами сроков подозрительности, установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, наличие оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой по статье 61.3 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не представлено.
Что касается доводов конкурсного управляющего должника о недействительности оспариваемого договора по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской̆ Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной̆ целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный̆ суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Вместе с тем в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у рассматриваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.
Таким образом, основания, предусмотренные статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не доказаны.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы отклоняется по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Правовое значение заключения эксперта определено законом в качестве доказательства, которое не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке судом наравне с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, заявляя о необходимости проведения судебной экспертизы, ссылался на реализацию должником имущества по заниженной стоимости. Однако при этом указанные доводы заявителя не обоснованы и не основываются на каких-либо доказательствах, а являются лишь его предположением. В то же время ответчиком представлены доказательства обоснованности установленной цены продажи имущества с учетом его кадастровой стоимости и длительного срока использования.
Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.
Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева Судьи: Ю.Л. Головачева
А.Г. Ахмедов