Постановление по делу № 11АП-1798/2025 от 21.05.2025 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта

21 мая 2025 года Дело А65-4750/2023 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭкспрессАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО3 – ФИО6, доверенность от 10.07.2024.

представитель ФИО1 – ФИО6, доверенность от 10.07.2024 представитель ФИО2 – ФИО6, доверенность от 12.07.2024. представитель ФИО4 – ФИО6, доверенность 10.07.2024.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «ЭкспрессАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры банкротства отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлениями объединенными судом для совместного рассмотрения в одно производство о признании недействительными сделок должника и о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденных транспортных средств.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 26.12.2024 следующего содержания:

«Удовлетворить заявление.

Признать недействительной сделкой реализацию ООО «ЭкспрессАвто»

31.05.2018 ФИО1 (ИНН: <***>) легкового автомобиля Mercedes-Benz E-klasse 200 2 2d Седан <***>.

Применить последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО1 (ИНН: <***>) денежных средств в размере 2 700 000,00 руб.

Признать недействительной сделкой реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 10.07.2019 гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>.

Применить последствия недействительности в виде обязания ответчика – ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника – SCHMITZ SKO24 Рефрижератор, полуприцеп (VIN) <***>

Признать недействительными сделки:

1) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 07.02.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

2) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 09.02.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

3) Реализацию гр. ФИО3 (ИНН: <***>) 13.02.2020г. гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

4) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 24.01.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

5) Реализацию гр. ФИО3 (ИНН: <***>) 13.11.2019г. гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

6) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 24.01.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

7) Реализацию гр. ФИО3 (ИНН: <***>) 08.11.2019г. гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>).

Применить последствия недействительности в виде обязания ответчика – ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника – SCHMITZ SKO24 Рефрижератор полуприцеп (VIN) <***>, Полуприцеп (VIN) <***>, полуприцеп (VIN) <***>

Применить последствия недействительности в виде обязания ответчика – ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника – Полуприцеп (VIN) <***>.

Признать недействительной сделкой реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 03.01.2020г. гр. ФИО4 (ИНН: <***>) полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и <***>.

Признать недействительной сделкой реализацию гр. ФИО4 (ИНН: <***>) 10.04.2020г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и 17.04.2020 полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***>,

Применить последствия недействительности в виде обязания ответчика – ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и <***>

Признать недействительными сделки:

1) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 25.01.2020г. транспортного средства Mersedes Benz Actos 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***> гр. ФИО7 (ИНН: <***>).

2 ) Реализацию гр. ФИО7 (ИНН: <***>) 02.11.2020 г. транспортного средства Mersedes Benz Actos 1841 Ls- грузовой тягач 2018

года выпуска, белого цвета, VIN <***> гр. ФИО3 (ИНН: <***>).

3) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 16.01.2020г. транспортного средства Mersedes Benz Actors 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***> гр. ФИО7 (ИНН: <***>).

4) Реализацию гр. ФИО7 (ИНН: <***>) 24.09.2020 г. транспортного средства Mersedes Benz Actors 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***> гр. ФИО3 (ИНН: <***>).

5) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 18.01.2020г. рефрежиратора SCHMITZ SK024 (полуприцеп) 2018 г. выпуска, белого цвета VIN <***> гр. ФИО7 (ИНН: <***>).

6) Реализацию гр. ФИО7 (ИНН: <***>) 24.09.2020 г. рефрежиратор SCHMITZ SK024 (полуприцеп) 2018 г. выпуска, белого цвета VIN <***> гр. ФИО3 (ИНН: <***>).

7) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 16.01.2020г. грузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> гр. ФИО7 (ИНН: <***>).

8) Реализацию гр. ФИО7 (ИНН: <***>) 24.09.2020 г. грузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> гр. ФИО3 (ИНН: <***>).

9) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 11.03.2020г. грузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> гр. ФИО7 (ИНН: <***>).

10) Реализацию гр. ФИО7 (ИНН: <***>) 27.10.2020 г. грузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> гр. ФИО3 (ИНН: <***>).

11) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 27.07.2018г. фузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> ф. ФИО7 (ИНН: <***>).

12) Реализацию гр. ФИО7 (ИНН: <***>) 03.10.2020 г. грузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> гр. ФИО3 (ИНН: <***>).

13) Реализацию ООО «ЭкспрессАвто» 09.04.2020г. SCHMITZ SK024 РЕФРИЖЕРАТОР БЕЗ Х/У (год выпуска 202.0) (VIN) <***> ф. ФИО3 (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности в виде обязания ответчика – ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Mersedes Benz Actos 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***>, автомобиль Mersedes Benz Actos 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***>, рефрижератор SCHMITZ SK024 (полуприцеп) 2018 г. выпуска, белого цвета VIN <***>, грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***>, грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***>, грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***>, SCHMITZ SK024 РЕФРИЖЕРАТОР БЕЗ Х/У (год выпуска 2020) (VIN) <***>.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ЭкспрессАвто»

расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ЭкспрессАвто» расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.»

Заявители обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 судебное заседание отложено на 05.05.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителей апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями,

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указал суд первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 02.03.2023.

При этом по договору купли-продажи автомобиля № МБ00000531 от 31.05.2018 г. должник приобрел транспортное средство у ООО «МБ КАН АВТО» ИНН <***>, стоимость 2 678 561 руб. Автомобиль Mercedes-Benz E-klasse 200 2 2d Седан (VIN) <***> передан от Продавца Покупателю по акту приема-передачи автомобиля от 31.05.2018 г. Покупателем и подписантом по договору указан ООО «ЭкспрессАвто» в лице ФИО1.

По договору купли продажи транспортного средства от 31.05.2018 г. автомобиль Mercedes-Benz E-klasse 200 2 2d Седан (VIN) <***> организацией ООО «ЭкспрессАвто» реализован ФИО1 по стоимости 2 700 000 руб.

Далее 13.07.2019г. данный автомобиль был переоформлен на сына ФИО1 - ФИО2.

Также, по договору купли-продажи № 1904M601-137 от 08.04.2019г. должник приобрел транспортное средство - Полуприцеп (VIN) <***> у ООО «Шмиц Каргобулл Руссланд» на сумму 41 600 у.е.

10.07.2019г. между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО2 заключен договор купли продажи указанного транспортного средства, стоимость согласно договору - 3 300 000 руб.

Кроме того, по договору купли-продажи № 1709М601-272 от 12.09.2017г. должник приобрел транспортные средства у ООО «Шмитц Карбулл Руссланд» за 38 500 у.е. за 2 ед. (общая стоимость 77 000 у.е. (приблизительно 4 402 043,8 руб.).

07.02.2018г. - между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО3 заключен договор купли-продажи (Полуприцеп (VIN) <***>) стоимость - 2 700 000 руб.

09.02.2018г. - между 000 «ЭкспрессАвто» и ФИО3 заключен договор купли продажи (Полуприцеп (VIN) <***>) стоимость - 2 700 000 руб.

По договору купли-продажи № 1709М601-286 от 28.09.2017г. должник приобрел транспортные средства у ООО «Шмиц Каргобулл Руссланд» за 38 500 у.е. за 2 ед. (общая стоимость 77 000 у.е. (приблизительно 4 466 785,4 руб.).

24.01.2018г. - между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО3 заключен договор купли продажи (Полуприцеп (VIN) <***>), стоимость - 2 650 000 руб.

Согласно имеющемуся в материалах дела ответу ОМВД России по Зеленодольскому району № 3/245209248659 от 01.07.2024г. договоры купли-продажи, а также сведения о текущих собственниках транспортных средств, а именно: - полуприцепы (VIN) <***>, (VIN) <***>, (VIN) <***> зарегистрированы за ФИО2.

В материалы дела также предоставлен договор купли-продажи между ФИО3 и ФИО2, в соответствии с которым ФИО2 приобрел транспортное средство за 10 000 руб. Дата договора не указана, однако, согласно сведениям с сайта Госавтоинспекции периоды регистрации транспортного средства: c 10.02.2018 по 13.02.2020: физическое лицо; c 13.02.2020 по настоящее время: физическое лицо, в связи с чем, конкурсный управляющий приходит к выводу, что дата договора – 13.02.2020г. При этом, изначально в договоре купли-продажи от 09.02.2018г. между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО3 цена указана - 2 700 000,00 руб. Однако, в распоряжении конкурсного управляющего, а также в самом договоре купли-продажи отсутствует информация, свидетельствующая о наличии неисправностей или иных показателей, свидетельствующих о столь значительном (в

270 раз) уменьшении стоимости транспортного средства за 2 летний период.

Также предоставлен договор купли-продажи от 13.11.2019г. между ФИО3 и ФИО2, в соответствии с которым ФИО2 приобрел транспортное средство за 10 000,00 руб. При этом, изначально в договоре купли-продажи от 24.01.2018г. между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО3 цена указана - 2 650 000,00 руб. В договоре купли-продажи отсутствует информация, свидетельствующая о наличии неисправностей или иных показателей, свидетельствующих о столь значительном (в 265 раз) уменьшении стоимости транспортного средства за менее чем 2-хлетний период.

Предоставлен договор купли-продажи от 08.11.2019г. между ФИО3 и ФИО2, в соответствии с которым ФИО2 приобрел транспортное средство за 10 000,00 руб. При этом, изначально в договоре купли-продажи от 24.01.2018г. между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО3 цена указана - 2 650 000,00 руб. В договоре купли-продажи отсутствует информация, свидетельствующая о наличии неисправностей или иных показателей, свидетельствующих о столь значительном (в 265 раз) уменьшении стоимости транспортного средства за менее чем 2-хлетний период.

Как указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий с учетом уточнений заявления просил о признании недействительными сделок по реализации:

1) ООО «ЭкспрессАвто» 07.02.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

2) ООО «ЭкспрессАвто» 09.02.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

3) гр. ФИО3 (ИНН: <***>) 13.02.2020г. гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

4) ООО «ЭкспрессАвто» 24.01.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

5) гр. ФИО3 (ИНН: <***>) 13.11.2019г. гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

6) ООО «ЭкспрессАвто» 24.01.2018г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>)

7) гр. ФИО3 (ИНН: <***>) 08.11.2019г. гр. ФИО2 (ИНН: <***>) полуприцепа (VIN) <***>).

О применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Должника: полуприцепа (VIN) <***>, полуприцепа (VIN) <***>, полуприцепа (VIN) <***>, полуприцепа (VIN) <***>.

Крое того, суд первой инстанции установил, что собственником транспортных средств полуприцеп Schmitz Cargobull (VIN) <***>, полуприцеп Schmitz Cargobull (VIN) <***> является ФИО3.

Представлен договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО3, в соответствии с которым ФИО3. приобрела транспортное средство за 2 000 000,00 руб. Дата договора не указана, однако, согласно сведениям с сайта Госавтоинспекции периоды регистрации транспортного средства: c 04.01.2020 по 10.04.2020: физическое лицо, c 10.04.2020 по настоящее время: физическое лицо., в связи с чем, конкурсный управляющий приходит к выводу, что дата договора – 10.04.2020г.

Изначально в соответствии с договором купли-продажи № 1909К776-385 от 17.09.2019г., Должник приобрел транспортное средство у ООО «Шмиц Каргобулл Руссланд» - 2 грузовых полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и <***>. Стоимость 2-х полуприцепов 86 600 у.е. (43 300 за 1 ед.) При этом 1 у.е. равна рублевому эквиваленту в Евро, по курсу ЦБ, установленному на дату

совершения платежа. Согласно сведениям, указанным в Решении № 2.10.2/В от 29.04.2022г. «ООО «Шмиц Каргобулл Руссланд» ИНН <***> выписана счет-фактура на реализацию полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и <***> № 4109 от 18.12.2019 г. на сумму 6 112 291,20 руб., в т.ч. НДС 1 018 715,20 руб.».

03.01.2020 г. между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО4 (согласно Решению налогового органа № 2.10.2/В от 29.04.2022г. - работник ООО «КазаньТрансЭкспедиция», руководителем которого является ФИО1) заключен договор купли продажи по стоимости за 1 полуприцеп Schmitz Cargobull (VIN) <***> - 3 080 000 руб.

10.04.2020г.- между ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***>, цена за транспортное средство - 2 000 000,00 руб.

Представлен договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО3, в соответствии с которым ФИО3. приобрела транспортное средство за 2 000 000,00 руб. Дата договора не указана, однако, согласно сведениям с сайта Госавтоинспекции периоды регистрации транспортного средства: c 04.01.2020 по 17.04.2020: физическое лицо c 17.04.2020 по настоящее время: физическое лицо, в связи с чем, конкурсный управляющий приходит к выводу, что дата договора – 17.04.2020г.

03.01.2020г. между ООО «ЭкспрессАвто» и ФИО4 (работник ООО «КазаньТрансЭкспедиция», руководителем которого является ФИО1) заключен договор купли продажи по стоимости за 1 полуприцеп Schmitz Cargobull (VIN) <***> - 3 080 000 руб.

17.04.2020г. - между ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи цена за транспортное средство - 2 000 000,00 руб.

- ООО «ЭкспрессАвто» 03.01.2020г. гр. ФИО4 (ИНН: <***>) полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и <***>.

- гр. ФИО4 (ИНН: <***>) 10.04.2020г. гр. ФИО3 (ИНН: <***>) полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и 17.04.2024г. полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***>, применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника полуприцепа Schmitz Cargobull (VIN) <***> и <***>.

Также судом первой инстанции установлено, что в соответствии с решениями Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 19.12.2019, от 19.12.2019, от 17.01.2020, ФИО1 должен был вернуть должнику транспортные средства: рефрежиратор SCHMITZ SK024 (полуприцеп) 2018 г. выпуска, белого цвета VIN <***>, Mersedes Benz Actors 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***>, Mersedes Benz Actos 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***>.

Суд первой инстанции указал, что Mersedes Benz Actos 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***> был зарегистрирован с 13.04.2019 г. за ФИО1, с 25.01.2020 г. – за ФИО8, с 07.11.2020 г. – за ФИО3; Mersedes Benz Actors 1841 Ls- грузовой тягач 2018 года выпуска, белого цвета, VIN <***> был зарегистрирован с 06.10.2018 г. за ФИО1, с 21.01.2020 г. - ФИО8, с 09.10.2020 г. – за ФИО3; рефрежиратор SCHMITZ SK024 (полуприцеп) 2018 г. выпуска, белого цвета VIN <***> был зарегистрирован с 28.07.2018 г. за ФИО1, с

18.01.2020 г. – ФИО8, с 03.10.2020 г. – за ФИО3

Согласно сообщению ОМВД России по Зеленодольскому району от 30.10.2023г. № 3/235215708360, - транспортные средства SCHMITZ SK024 и Mersedes Benz на основании упомянутого решения суда было возвращено владельцу - ООО «ЭкспрессАвто», которое в свою очередь, не ставя ТС на учет 18.01.2020 г. и 21.01.2020 г. переоформили его на ФИО7. При этом отсутствуют сведения о произведённой оплате от ФИО7 в адрес ООО «ЭкспрессАвто» по данным сделкам.

Кроме того, из материалов дела следует, что в рамках проведения камеральной налоговой проверки также поступали сведения о том, что ранее ООО «ЭкспрессАвто» принадлежали транспортные средства.

Так, согласно договору купли-продажи транспортного средства между Должником и ФИО4 от 03.01.2020 г. по стоимости за 1 полуприцеп 3 080 000 руб. грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***>, который согласно карточке учета зарегистрирован 20.04.2019 г.- за ФИО1, 18.01.2020 г.- за ФИО7, 07.10.2020 г. - за ФИО3

Заочным решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 19.12.2019 г. по делу № 2-4421/2019, ФИО1 обязан был вернуть Должнику вышеуказанное транспортное средство. После вынесения данного решения транспортное средство было возвращено ООО «ЭкспрессАвто», которое, не ставя его на учет 16.01.2020 г., переоформило его на ФИО7

24.09.2020г. ФИО7 реализовала транспортное средство ФИО3 за 2 800 000,00 руб.

Грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***>. Согласно карточке учета был зарегистрирован 02.10.2019 г.- за ФИО1, 28.02.2020 г.- за ФИО9, 11.03.2020г. - за ФИО7

В соответствии с заочным решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 04.03.2020 г. по делу № 2-765/2020 ФИО1 обязан был вернуть должнику вышеуказанное транспортное средство. После вынесения данного решения транспортное средство было возвращено 11.03.2020 г. ФИО9 ФИО1 по акту возврата транспортного средства. 11.03.2020г. по договору купли- продажи ООО «ЭкспрессАвто», не ставя на учет в ГИБДД, реализовало транспортное средство ФИО7 за 4 500 000,00 руб.

Грузовой автомобиль Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***>. был зарегистрирован 28.07.2018г.- за ФИО7, 03.10.2020 г. - за ФИО3

SCHMITZ SK024 РЕФРИЖЕРАТОР БЕЗ Х/У (год выпуска 2020) (VIN) <***>, реализован ООО «ЭкспрессАвто» 09.04.2020 ФИО3 на сумму 3 100 000,00 руб.

Суд первой инстанции указал, что анализ совокупности представленных доказательств, с учетом всех фактических обстоятельств дела, свидетельствует о том, что спорные сделки по отчуждению транспортных средств должником в пользу ответчиков, так и последующие сделки совершены без встречного предоставления, безвозмездно.

При этом, среди перечисленных выше транспортных средств, в отношении 5 из них (за исключением Мерседес (VIN) <***>) имеются решения суда от 19.12.2019г., 17.01.2020г., 04.03.2020г., в соответствии с которыми было указано, что оплата за транспортные средства не производилась, что и послужило основанием для расторжения договоров купли-продажи и обязании вернуть ООО «ЭкспрессАвто» транспортные средства.

Мерседес (VIN) <***> был реализован ФИО1, но не

оплачен им (что подтверждается как анализом движения денежных средств по расчётному счёту, так и документами об отсутствии уплаты и пояснениями бывшего генерального директора Общества), мер по взысканию задолженности в отношении данного транспортного средства ООО «ЭкспрессАвто» не предпринималось.

Как установил суд первой инстанции, дальнейшая реализация транспортных средств, указанных в решениях Зеленодольского городского суда свидетельствует о том, что данные транспортные средства руководитель сразу переоформила на себя, а через 9 месяцев продала - ФИО3 (согласно имеющейся информации из решения налогового органа – является бывшей супругой ФИО1- ответчика по вышеуказанным судебным актам).

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Суд первой инстанции указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ с 09.11.2015г. по 30.08.2021г. генеральным директором ООО «ЭкспрессАвто» являлась ФИО7.

Также суд первой инстанции отметил, что согласно материалам налоговой проверки в отношении долждника, ООО «ЭкспрессАвто» в проверяемом периоде приобретало автомобили Мерседес (различных модификаций) и полуприцеп Schmitz Cargobull, и далее в течение короткого промежутка времени данные транспортные средства были реализованы ФИО1 и его родственникам.

В результате должник в 2018 - 2019 годах реализовал ФИО1 грузовые автомобили на общую сумму 30 200 000 руб., ФИО3 (его супруге) автомобили и полуприцепы на общую сумму 10 700 000 руб., ФИО2 (сыну ФИО1) - полуприцеп в 2019 году на сумму 3 300 000 руб.; ФИО8 (руководителю должника) - грузовой автомобиль в 2018 на сумму 6 200 000 руб.

Кроме того, ФИО4 (работнику ООО «КазаньТрансЭкспедиция», руководителем которого является ФИО1) реализованы полуприцепы в 2020 году на сумму 6 160 000 руб.

Таким образом, в течение короткого промежутка времени приобретенные должником транспортные средства передаются ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО7 без оплаты с их стороны.

Суд первой инстанции указал, что оспариваемые сделки по отчуждению должником его имущества преимущественно совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем специальные нормы Закона о банкротстве применению не подлежат.

Между тем, в соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

В указанном определении изложена правовая позиция, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака

подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, необходимость максимально эффективной процессуальной организации судебного процесса применительно к рассмотрению споров в отношении объектов недвижимого имущества предполагает правовую квалификацию цепочки последовательно совершенных сделок, поскольку оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Суд первой инстанции указал, что на момент совершения спорных сделок в отношении ООО «ЭкспрессАвто» проводилась выездная налоговая проверка (27.10.2020г.), по результатам которой принято Решение № 2.10.2/В от 29.04.2022г. о взыскании задолженности в общем размере 45 967 723,58 руб.

Поскольку сделки совершены в условиях проведения выездной налоговой проверки, тем самым контролирующие должника лица, ее совершавшие, уже понимали, к чему приведет данная проверка и тем самым совершали ряд сделок по выводу активов должника, причинив вред имущественным правам кредиторов, в части невозможности получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества,

суд приходит к выводу о том, что данная сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, о чем свидетельствует размер требований к должнику, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в результате заключения указанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая, что ответчики безвозмездно получили от должника имущество, суд первой инстанции посчитал доказанным факт злоупотребления правом с их стороны, и пришел к выводу о том, что спорные договоры, совершенные за пределами трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника, являются недействительным применительно к ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры по отчуждению транспортных средств от 11.03.2020г., 09.04.2020г., 24.09.2020г., 03.10.2020г., 27.10.2020г., 02.11.2020 г. суд посчитал подлежащими признанию недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о доказанности совокупности условий, необходимых для признания их недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявлений конкурсного управляющего, признал оспариваемые сделки недействительными, применил последствия их недействительности с учетом установления обстоятельств дальнейшего отчуждения части транспортных средств в пользу добросовестных приобретателей.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы обусловлены несогласием с применением судом первой инстанции положений статей 10 и 168, 170 ГК РФ без учета специфики их применения в делах о банкротстве и наличия специальных норм Закона о банкротстве, обеспечивающих возможность оспаривания подозрительных сделок, совершенных в пределах трехлетнего периода до даты возбуждения дела о банкротстве.

Между тем, в соответствии с разъяснениям абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход

закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или части 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Законодательство о банкротстве не ограничивает суд в возможности применения указанных правовых норм, хотя судебной практикой и предъявляются требования к обоснованию выхода пороков оспариваемых сделок за пределы специальных оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.08.2024 № Ф06-6264/2024 по делу № А12-28529/2021).

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции установил, что все транспортные средства должника были безвозмездно выведены в пользу аффилированных с должником лиц.

Как разъяснено в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров. В частности, такие материалы могут служить доказательственной базой при оспаривании сделки.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №

948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае, налоговым органом в отношении должника проведена выездная налоговая проверка по всем налогам, сборам и страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

По результатам проверки налоговым органом вынесено решение о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2.10-2/В от 29.04.2022, которым ему начислен налог на добавленную стоимость, налог на прибыль организаций в общей сумме 29 724 656 руб., пени в размере 14 321 659,51 руб. Кроме того, должник привлечен к ответственности по п. 3 статьи 122, п.1 ст.126 Налогового кодекса Российской Федерации в виде штрафа в общей сумме 1 906 718 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2022 по делу № А65-29973/2022 упомянутое решение налогового органа о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения признать незаконным и отменено лишь в части начисления пени в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Указанным судебным актом признан обоснованным вывод налогового органа о создании налогоплательщиком схемы неправомерной минимизации налоговых обязательств и ухода от налогообложения путем имитации хозяйственных взаимоотношений с организациями ООО «Камаснаб-Авто», ООО «Номадавто», ООО «ТК Мегаполис Стайл», ООО «Омега-Авто», ООО «Мир Бизнеса», ООО «Би- Строй»,ООО «Регионэкспорт», ООО «Вираж», ООО «Первая торговая компания», ООО «Сервис+», ООО «Автопром», ООО «Кредо», ООО «Локация», ООО «Арсенал», ООО «Мегаресурс», ООО «Юмарт», ООО «Марсий», ООО «Карон», ООО «Виктор», ООО «Веста», ООО «Деп-Мастер», ООО «Партнер», ООО «Виктория», ООО «Сегмент», в действительности не исполняющими обязанности по сделкам (операциям), в связи с которыми Заявителем заявлены налоговые вычеты по налогу на добавленную стоимость и учтены расходы по налогу на прибыль организаций на основании документов, составленных от имени указанных организаций.

Судебным актом установлено, что по материалам налоговой проверки в проверяемом периоде Общество занималось оказанием транспортных услуг в адрес своих заказчиков с привлечением транспортных средств, принадлежащих третьим лицам. Основными заказчиками Заявителя являлись организации: ООО «Транспортная экспедиция» по договору транспортных услуг № 5 от 21.08.2017, ООО «СуперКарго» по договору транспортной экспедиции от 01.12.2015, ООО «КазТрансКом Логистика» по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание и перевозку грузов № 32 от 02.11.2017, ООО «КазаньТрансЭкспедиция» по договору транспортной экспедиции № 01.09- 17 от 01.09.2017.

В отношении ООО «Транспортная экспедиция» 21.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице; 21.07.2021 принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности. ООО «СуперКарго» исключено из ЕГРЮЛ 29.07.2020 по причине наличия сведений о недостоверности. ООО «КазТрансКомЛогистика» 26.08.2021 исключено из ЕГРЮЛ,

как недействующее юридическое лицо. ООО «КазаньТрансЭкспедиция» представлены только товарно-транспортные накладные. Однако, в связи с тем, что счета-фактуры выставлены на общую сумму транспортных услуг, а также в связи с тем, что транспортные услуги от имени Общества и ООО «КазаньТрансЭкспедиция» оказывались одними и теми же водителями, ФНС России идентифицировать произведенные рейсы по представленным товарно-транспортным накладным не удалось.

Таким образом, согласно представленным документам, Общество оказывало в адрес заказчиков транспортные услуги. Вместе с тем, налоговым органом установлено, что на балансе Заявителя отсутствовали транспортные средства, с помощью которых имелась возможность самостоятельно оказывать транспортные услуги в заявленном объеме.

При этом установлено, что Обществом совершены сделки по приобретению запчастей, комплектующих, инструментов, различных масел и ГСМ, которые в дальнейшем были переданы ФИО1, оплата им, при этом, не производилась.

В период с 29.01.2020 по 21.08.2021 в собственности Общества имелся автомобиль, который впоследствии переоформлен на директора Общества ФИО8, которая являлась учредителем и директором Общества в период с 09.11.2015 по 29.08.2021.

При этом, в собственности ФИО8 в проверяемый период находилось 6 грузовых и легковых автомобиля.

В ходе проверки установлено, что ФИО8 пять грузовых автомобилей приобретены у ФИО1 и реализованы сразу же после назначения выездной налоговой проверки Общества. Оплата за приобретенные автомобили отсутствует.

Обществом представлен договор аренды транспортного средства с экипажем от 30.12.2016, заключенный между Обществом (арендатор) и ИП ФИО1 (арендодатель). Указанный договор правомерно определен как мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Кроме того, установлено, что ИП ФИО1 в период 2017-2019 г.г. также оказывал в адрес ООО «ЭкспрессАвто» транспортные услуги. В ходе проверки заявителем представлен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом № 1 от 25.04.2018г., заключенный между ИП ФИО1 (Исполнитель) и ООО «ЭкспрессАвто» (Заказчик), а также акты выполненных работ.

Из анализа операций на расчетных счетах Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 Ответчиком установлено перечисление денежных средств ИП ФИО1 с назначением платежа «за транспортные услуги» в 2018 году в размере 14 080 320,00 руб., в 2019 году в размере 4 866 000,00 руб. Оплата за оказанные транспортные услуги ИП ФИО1 произведена в полном объеме.

Налоговым органом выявлено, что ФИО1 является индивидуальным предпринимателем, применяющим специальный налоговый режим ЕНВД. В 2017 году ФИО1 на праве собственности принадлежали 17 транспортных средств, в 2018 году - 34 и в 2019 году - 32. Численность, согласно справкам 2-НДФЛ, за 2017 год - 20 человек, за 2018 год - 22 человека, за 2019 год - 24 человека.

Факт приобретения ГСМ и запасных частей и передача их водителям ФИО1 для заправки и ремонта автомобилей, также принадлежащих ФИО1, подтверждается проведенным в ходе выездной налоговой проверки допросом ФИО10, работавшего механиком у должника.

Кроме того, контрагентами Заявителя - поставщиками запасных частей и автомобильных шин - ООО «Ирбис Шины», ООО «Тахограф Мастер», ООО «Бринэкс»,

ООО «Транзит-Ойл», ООО «ТД «Поволжье» представлены документы по взаимоотношениям с Заявителем, среди которых имеются доверенности на ремонт автомобилей. Данные доверенности выписаны на физических лиц, являющихся наемными работниками, получающими доход у ИП ФИО1

Сумма денежных средств, направленных на приобретение запасных частей, которые были переданы в адрес водителей ИП ФИО1, на осуществление расчетов за дизельное топливо и ремонт автомобилей, принадлежащих ИП ФИО1, подтверждается выданными Обществом доверенностями на получение материальных ценностей, счетами-фактурами (УПД), полученными от поставщиков, в которых в Графе «Товар получил» стоит подпись работников, получающих доход ФИО1 или ООО «КазаньТрансЭкспедиция».

При этом, по результатам проведенных контрольных мероприятий установлено, что все расходы по приобретению запасных частей и ГСМ (за исключением контрагента «ДетальКомплект16») произведены Обществом в действительности в объеме, заявленном проверяемым налогоплательщиком.

Также установлено, что Обществом от имени контрагентов ООО «Камаснаб- Авто», ООО «Номадавто», ООО «ТК Мегаполис Стайл», ООО «Омега-Авто», ООО «Мир Бизнеса», ООО «Би-Строй», ООО «Регионэкспорт», ООО «Вираж», ООО «Первая торговая компания», ООО «Сервис+», ООО «Автопром», ООО «Кредо», ООО «Локация», ООО «Арсенал», ООО «Деталькомплект16», ООО «Мегаресурс», ООО «Юмарт», ООО «Марсий», ООО «Карон», ООО «Виктор», ООО «Веста», ООО «ДепМастер», ООО «Партнер», ООО «Виктория», ООО «Сегмент» заявлено оказание транспортно-экспедиционных услуг на общую сумму 83 009 300 руб. и закуп запасных частей к автомобилям у ООО «Деталь Комплект 16» на сумму 8 066 000 руб. Оплачено в адрес контрагентов 18 788 000 руб., кредиторская задолженность составила 72 287 300 руб. Оплата в адрес 13 контрагентов вовсе не производилась.

При этом суммы, перечисленные указанным контрагентам, частично в этот же день или на следующий день перечислялись на счета ИП ФИО8, ИП ФИО1 и ФИО3 с назначением платежа «за транспортные услуги» либо указанным предпринимателям через организации ООО «Профальфа», ООО «ОмегаАвто», индивидуальных предпринимателей ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

Таким образом, в результате анализа цепочки движения денежных средств, списанных в адрес «проблемных» контрагентов, установлен их возврат должностному лицу проверяемого налогоплательщика - ФИО8, а также связанным с ним лиц - ФИО1, ФИО3

Установлено, что наибольший процент оказанных в 2018-2019 гг. в адрес своих заказчиков транспортных услуг приходится на ООО «КазаньТрансЭкспедиция», руководителем которого является ФИО1 (2018 год – 82%, 2019 год – 83%).

Также установлено, что в проверяемом периоде денежные средства, полученные от заказчиков транспортных услуг, и не перечисленные спорным контрагентам исполнителям данных услуг, направлялись на приобретение автомобилей Мерседес (различных модификаций) и полуприцепов Schmitz Cargobull, которые в дальнейшем в течение короткого промежутка времени были реализованы ФИО1 и его родственникам.

В результате Общество в 2018 - 2019 годах реализовало ФИО1 грузовые автомобили на общую сумму 30 200 000 руб., ФИО3 (его супруге) автомобили и полуприцепы на общую сумму 10 700 000 руб., ФИО2 (сыну ФИО1) - полуприцеп в 2019 году на сумму 3 300 000 руб.; ФИО8 (руководителю Общества) - грузовой автомобиль в 2018 на сумму 6 200 000 руб. Данный факт отражен в бухгалтерском учете. Кроме того, Заявителем реализованы ФИО4 (работнику ООО «КазаньТрансЭкспедиция», руководителем которого

является ФИО1) полуприцепы в 2020 году на сумму 6 160 000 руб. Как следует из материалов проверки, оплата за все реализованные физическим лицам автомобили и полуприцепы в 2018-2020 не производилась. При этом, Обществом не предприняты меры для взыскания суммы задолженности в общей сумме 44 200 000 руб.

Судом в указанном деле установлено, что всем спорным контрагентам должника присущи следующие признаки: отсутствие трудовых ресурсов, материально- технических, транспортных средств, производственных активов, необходимых для исполнения обязательств по договорам, отсутствие документального подтверждения финансово-хозяйственных взаимоотношений с проверяемым налогоплательщиком, отсутствие регистрации проблемных контрагентов на специализированном сайте перевозчиков, отсутствие перечисления с расчетных счетов обязательных для осуществляющих хозяйственную деятельность юридических лиц платежей (за аренду помещения, коммунальные услуги, услуги связи, канцелярские товары, заработную плату и т.д.), уклонение руководителей спорных контрагентов от явки на допросы, либо отказ от руководства организациями, в том числе номинальное руководство, обналичивание поступающих от контрагентов денежных средств, в том числе, завершение цепочки движения денежных средств на ФИО1 и его родственниках.

Из показаний собственников - водителей транспортных средств, на которых оказаны транспортные услуги, но при этом документы оформлены от спорных контрагентов, следует, что свидетели подтверждают знакомство с ФИО1 и взаимоотношения ООО «КазаньТрансЭкспедиция» и отрицают знакомство с ФИО8 и взаимоотношения Обществом. Взаимоотношения или оказание услуг от имени заявленных контрагентов свидетели не подтвердили. В ходе проведенных допросов свидетели сообщили, что транспортные услуги фактически оказывались ими лично, организация ООО «ЭкспрессАвто» им не знакома, задание по оказанию транспортных услуг получали от ФИО1 или через его работников.

Из установленных в ходе налоговой проверки и судебного разбирательства обстоятельств следует, что должник формально осуществляя деятельность транспортно-экспедиционную деятельность, нес расходы по содержанию и эксплуатации автопарка, не получал в полном объеме оплату от заказчиков, которыми, преимущественно, являлись аффилированные лица (ФИО1 и др.), а фактически полученные денежные средства направлял на приобретение транспортных средств, которые в дальнейшем безвозмездно передавались таким аффилированным лицам.

Из установленных обстоятельств следует, что ФИО1, являясь бенефициаром должника и ООО «КазаньТрансЭкспедиция», фактически использовал две подконтрольные ему компании, разделив их на центр прибыли и центр убытков, где в качестве центра убытков выступал должник, который нес расходы по текущей деятельности, для которого оказались образованы непогашенные налоговые обязательства в значительной сумме и который не получил соответствующего их возмещения, поскольку полученные активы в виде спорных транспортных средств были переданы ФИО1 и аффилированным с ним лицам.

Согласно абзацу второму пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и тому подобным), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам

возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, создание указанной выше формы ведения предпринимательской деятельности, может быть расценено как злоупотребление правом, а, следовательно, сделки должника со спорными транспортными средствами, совершенные ранее трехлетнего периода до даты возбуждения дела о несостоятельности (договоры от 21.01.2018, от 24.01.2018, от 07.02.2018, от 09.02.2018, от 31.05.2018, от 27.07.2018, от 10.07.2019, от 03.01.2020, от 16.01.2020, от 16.01.2020, от 18.01.2020, от 25.01.2020), могут быть в данном случае оспорены по правилам статьи 10, 168 ГК РФ.

Последующие сделки ответчиков между собой с транспортными средствами, отчужденными по перечисленным договорам, обусловлены целями легализации вывода имущества.

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае, если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986(3,4).

В данном случае оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества.

С учетом перечисленного, такие сделки также обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки по отчуждению должником еще двух транспортных средств (11.03.2020 грузового автомобиля Mercedes-Benz Actros 1841LS (VIN) <***> ФИО7; 09.04.2020 SCHMITZ SK024 РЕФРИЖЕРАТОР БЕЗ Х/У (год выпуска 202.0) (VIN) <***> ФИО3) совершены в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и могут быть признаны недействительными по правилам указанной нормы.

Доводы о возмездности приобретения транспортных средств со ссылкой на акты об оказании ФИО3 должнику транспортно-экспедиционных услуг по договору от 25.01.2017 № 11, акты взаимозачетов, с учетом установленных судом обстоятельств фактических отношений сторон и материалов налоговой проверки,

подлежат критической оценке.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2024 по делу № А65-4750/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи Ю.А. Бондарева

Я.А. Львов