ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 июня 2025 года
Дело №А26-2624/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Потаповой,
при участии:
от ответчика: ФИО1 (по доверенности от 28.05.2024, (онлайн-заседание);
от 3-их лиц: 1) ФИО2 (по доверенности от 28.04.2025, ФИО3 (по доверенности от 02.09.2024), ФИО4 (по доверенности от 09.06.2024), 2) ФИО5 (по доверенности от 11.12.2024), 6) ФИО6 (по доверенности от 11.12.2024);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7054/2025) ФИО7 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.08.2025 по делу № А26-2624/2021 (судья А.В. Дементьева),
по иску ФИО7
к ФИО8,
третьи лица
1. ФИО9,
2. ФИО10,
3. акционерное общество «Оверплэй»,
4. финансовый управляющий ФИО7 ФИО11,
5. ФИО12 финансовый управляющий ФИО13.),
6. ФИО13,
о взыскании убытков,
установил:
ФИО7 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО8 (далее - ответчик ) о взыскании 143 945 752 руб. 61 коп. убытков, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.08.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции, делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, не принял во внимание тот факт, что о причинении убытков истец не мог узнать ранее 24.04.2014 и течение срока исковой давности приостанавливалось, в связи с обращением за судебной зашитой в рамках дел А26-944/2016, А26-7694/2015, А26-2624/2021. Считает, что поскольку ФИО8 сдавал в аренду недвижимое имущество при наличии конфликта интересов, заключенные им договоры аренды не отвечали интересам Общества, то его действия в силу пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 являются недобросовестными. Полагает, что ответчиком не раскрыта цель и экономическая выгода заключения договоров аренды для Общества по цене ниже рыночной и меньше стоимости аренды. Полагает необоснованным отказ суда уда первой инстанции в назначении по делу судебной экспертизы и истребовании дополнительных доказательств.
Ответчик и третьи лица представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Поскольку назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, и такое назначение связано с обстоятельством наличия неясностей в вопросах, которые требуют специальных знаний, чего в настоящем деле не требуется применительно к достаточности представленных сторонами доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу в данном судебном заседании, в целях соблюдения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, процессуальной целесообразности в назначении судебной экспертизы не имеется.
Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об истребовании в доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.
Рассмотрев заявленное ФИО7 ходатайство, принимая во внимание обстоятельства рассматриваемого спора, исходя из предмета спорных правоотношений, а также обстоятельств, подлежащих доказыванию, апелляционный суд не усматривает оснований для сбора доказательств на стадии апелляционного пересмотра.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Оверплэй» (ИНН <***> ОГРН <***>) зарегистрировано в г. Петрозаводск, <...>.
ФИО7 является собственником 29 обыкновенных именных акций акционерного общества «Оверплей», что составляет 29% от всех голосующих акций.
Акционерному обществу «Оверплэй» принадлежит на праве собственности здание торгового центра «Арбуз», расположенное по адресу <...> и земельный участок под зданием ТЦ «Арбуз» с прилегающей территорией.
Указанный адрес является адресом фактического местонахождения Общества.
Единственным видом деятельности, который осуществляется до настоящего времени Обществом - является сдача в аренду собственного недвижимого имущества, прибыль от которой является единственным источником доходов АО «Оверплэй».
Генеральным директором АО «Оверплэй» с 02.04.2013 по 14.07.2017 являлся ФИО8.
Как указывает истец, ФИО8, являясь генеральным директором АО «Оверплэй», в период с 20.05.2013 по 14.07.2017 действуя в личных корыстных интересах, преследуя цель извлечения собственной выгоды, причинил Акционерному обществу «Оверплэй» убытки. 06.07.2011 между ЗАО «Оверплэй» и ИП ФИО8 (свидетельство о государственной регистрации 77 № 006496090 от 11.03.2002) заключен договор аренды (с правом передачи в субаренду)
От имени Общества договор аренды от 06.07.2011 подписан генеральным директором ЗАО «Оверплэй» ФИО14
Согласно пункту 2.1 Договора от 06.07.2011 Арендодатель предоставляет Арендатору, а Арендатор обязуется принять во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 445 043, <...> согласно Приложениям к настоящему договору. 19.05.2013 акционер ФИО14 скончался.
20.05.2013 ФИО8, как генеральный директор ЗАО «Оверплэй», передал в аренду своему ИП ФИО8 по цене значительно ниже рыночной - 200 руб. за 1 кв.м, недвижимое имущество ЗАО «Оверплэй», которое ранее являлось предметом иного договора аренды с ИП ФИО14 и недвижимое имущество, которое до этого использовалось самим Обществом «Оверплэй».
01.07.2015 г. ФИО8, являясь генеральным директором АО «Оверплэй» заключил от имени АО «Оверплэй» с ООО «Дом и Сад» договор аренды недвижимого имущества, принадлежащего АО «Оверплэй» (торговых площадей в размере 10 432,83 кв.м по цене 200 рублей (вкл. НДС) за 1 кв.м площади.
По утверждению ФИО7, ООО «Дом и сад», заключив указанный договор, в этот же день передало все помещения в субаренду ФИО8 и ФИО15
Истец, полагая, что цена аренды указанных выше помещений в несколько раз ниже рыночной стоимости права аренды на аналогичные помещения, обратилась с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Правилами статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Под убытками, в силу статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
При определении размера упущенной выгоды ФИО7 сослалась на отчеты о рыночной стоимости ежемесячной арендной платы указанных помещений, подготовленные ООО «Первая Оценочная Компания» исходя из которых за период с 20.05.2013 по 14.07.2017 разница между рыночной стоимостью права аренды помещений и стоимостью аренды помещений заключенных Обществом с арендаторами составила 143 945 752 руб. 61 коп.
В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице, исполнявшем обязанности единоличного исполнительного органа общества.
Согласно изложенным в пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В пункте 4 Постановления N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункты 1, 6 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что ответчик действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Как следует из материалов дела между ФИО14, ФИО7 с одной стороны и ФИО8 с другой стороны заключен договор о совместной деятельности и реализации инвестиционного проекта - организации бизнеса под наименованием ТЦ «Арбуз» через ЗАО «Оверплэй» и ЗАО «Арбуз» в Автозаводском районе г.Тольятти Самарской области от 29.01.2010 (том 1 л.д. 31- 35).
Согласно преамбуле договора ФИО14 и ФИО7 действуют в своем интересе, выраженном в получении 1/2 доли от причитающейся оплаты за актив, на базе которого сформирован совместный бизнес и причитающихся доходов, связанных с управленческими бухгалтерскими займами, переданными в ЗАО «Оверплэй» и получении дивидендов с одной стороны и ФИО8 действующий в своем интересе, выраженном в получении причитающихся доходов, связанных с управленческими и бухгалтерскими займами, переданными в ЗАО «Оверплэй» и по доверенности в интересах ФИО10 действует с другой стороны.
Пунктом 2.12 договора стороны договорились в течение года завершить оформление документов связанных со строительством и реконструкцией ТЦ путем перевода управленческих займов в бухгалтерские обязательства и сдать все помещения комплекса в эксплуатацию (том 1 л.д. 31-35).
Реализуя достигнутые договоренности 01.02.2011 между обществом и ИП ФИО14 заключен договор аренды (с правом передачи в субаренду).
Арендная плата за арендуемые ИП ФИО14 нежилые помещения установлена в размере 200 руб. 06.07.2011 между обществом и ИП ФИО8 заключен договор аренды (с правом передачи в субаренду) нежилых помещений.
В соответствии с заключенным договором аренды АО «Оверплэй» передало в аренду помещения согласно приложению 1 к настоящему договору. По условиям договора ставка арендной платы за месяц составила 200 руб. (п.3.1 договора) (том 1 л.д. 26-30). Условия договоров аренды для ИП ФИО14 и ИП ФИО8 были идентичными.
Согласно протоколу №10 от 05.09.2011 на внеочередном собрании акционеров общества, состоявшемся 05.09.2011, акционерами общества принято решение о заключении договора аренды недвижимого имущества с правом субаренды между ЗАО «Оверплэй», ИП ФИО8 и ИП ФИО7 на 11 месяцев 25 дней на условиях предоставления площадей, обеспеченных энергоносителями.
В качестве экономической целесообразности определили, что стоимость арендной платы в месяц устанавливается 200 руб. за кв.м. (Том 7 л.д. 1 - 3).
Согласно регистрационному журналу участников внеочередного собрания акционеров ЗАО «Оверплэй» в собрании принимали участие акционер ФИО7, ФИО14 и ФИО10 (том 7 л.д. 4).
Как усматривается из протокола №10 от 05.09.2011, ФИО7 одобрила заключение договоров аренды ЗАО «Оверплэй» с ИП ФИО7, ИП ФИО8 и размер ежемесячной арендной платы в размере 200 руб. по спорному договору аренды.
Таким образом, все условия сделки, связанные с выбором стороны договора аренды, его сроком и стоимостью были определены участниками участником общества; спорный договор был заключен на изложенных в решении условиях.
Изложенные обстоятельства не могут свидетельствовать о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика.
В материалы дела ЗАО «Оверплэй» представлены экспертные заключения, изготовленные по заказу общества в соответствующие периоды.
Объектом исследования являлось определение рыночной стоимости нежилого имущества – нежилых помещений расположенных по адресу: Самарская область, г.Тольяти, Автозаводской район, ул.Коммунальная, дом 32.
- Экспертное заключение № 467.63.19.С.013.11-133/001 с датой оценки на 01 января 2011 года (Том 14).
- Экспертное заключение № 467.63.19.С.013.12-019/001 с датой оценки на 01 января 2012 года (Том 13).
- Экспертное заключение № 467.63.19.С.013.13-039/001 с датой оценки на 01 января 2013 года (Том 12).
Согласно представленным экспертным заключениям размер арендной ставки составлял по состоянию на: - 01.01.2011 год - 251,15 руб. (243,62 с учетом скидки уторговывание) ( Том 14 л.д. 37); - 01.01.2012 год -265,17 руб. (241,31 руб. с учетом скидки уторговывание) (Том 13 л.д. 31); - 01.01.2013 год -295, 18 руб. (268,45 руб. с учетом скидки уторговывание) (Том 12 л.д. 30).
Также в материалы дела представлен отчет об оценке №22529-08/23 от 14.11.2023 выполненный ООО «ЭСТИМЕИШИН» за период с 01.01.2012 по 01.08.2023 года. Согласно отчета объектом оценки являлось право временного владения и пользования объектом аренды (нежилого помещения складского и торгового назначения в нежилом здании) расположенным по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводской район, ул.Коммунальная, дом 32 ( Том 11) .
Как следует из представленного отчета об оценке №22529-08/23 от 14.11.2023 право временного владения и пользования объектом оценки в зависимости от вида помещений размер арендной платы в спорный период составлял от 160 руб. до 263 руб. за квадратный метр ( Том 11 л.д. 2-5).
Судом первой инстанции обосновано также учтено, что в рамках рассмотрения судебного дела А55-30224/2017 по иску ФИО16 к ООО «Актив», участником которой является ФИО7, была назначена судебная экспертиза.
Согласно выводам эксперта стоимость годовой арендной платы в виде валового дохода составляет 3 174 444 руб. за площадь 758,8 кв.м., что в месяц составляет 349 руб. за квадратный метр.
Стоимость арендной платы в виде чистого операционного дохода составила 2 511 648 руб., то есть 276 руб. за квадратный метр.
Таким образом, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела заключения, отчеты и выводы судебной экспертизы по делу А55-30224/2017 оценив их на предмет относимости и допустимости доказательств пришел к обоснованному выводу о соответствии арендной ставки установленной в спорных договорах аренды среднерыночным показателям.
Привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.
Отклоняя довод истца об аффилированности лиц, заключивших договоры, суд апелляционной инстанции, вопреки мнению подателя жалобы, учитывает, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности, с учетом конкретных обстоятельств рассмотренного спора, не свидетельствует о намерении причинить вред Обществу.
Заявляя о заключении договоров аренды якобы по условиям заниженной (по сравнению с рыночной) арендной платы, в то же время, истец не представил сведений о других реальных арендаторах, которые бы намеревались арендовать указанные в исковом заявлении помещения по более высокой цене, и что кому-то из них было необоснованно отказано в предоставлении в аренду указанных помещений и отдано предпочтение в пользу указанных в иске арендаторов, равно как не представлено доказательств наличия у Общества возможности сдать имущество в аренду по более высокой цене при размещении сообщений о сдаче в аренду на открытом рынке.
Даже если признать факт наступления для юридического лица негативных последствий в период времени, когда директор выполнял свои функции единоличного исполнительного органа юридического лица, то сами по себе эти негативные последствия не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств, необходимых для взыскания убытков с ответчика.
В частности, отсутствуют доказательства экономической необоснованности и нецелесообразности сделок, противоправных действий ответчика, умышленное занижение ответчиком размера арендной платы с целью причинения убытков Обществу.
Следовательно, в данном случае отсутствуют обязательные для взыскания убытков критерии, предусмотренные статьей 15 ГК РФ, и разъяснениями, приведенными в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в силу чего в удовлетворении требований отказано правомерно.
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно был принят довод ответчика о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности по части требований.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ - со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пункт 2 статьи 199 ГК РФ устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В своем исковом заявлении ФИО7 указывает, что о перечисленных договорах аренды ей стало известно с 24.04.2014.
Действия по заключению договоров аренды недвижимого имущества с АО «ОВЕРПЛЭЙ» и ИП ФИО8 совершены 06.07.2011, сделка одобрена акционерами 05.09.2011. Участие в собрании акционеров ФИО7 принимала лично.
Таким образом, являясь акционером общества и принимая участия в общем собрании акционеров не могла не знать о заключенных договорах аренды и арендаторах, следовательно, суд первой инстанции пришел у обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с требованием о взыскании убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).
Согласно части 5 статьи 49 АПК Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику; под основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований.
Согласно материалам дела первоначальным основанием иска выступают убытки истца, в виде упущенной выгоды связанные с заключением и исполнением договоров аренды по цене ниже рыночной стоимости права аренды на аналогичные помещения, в дополнениях к исковому заявлению требование о взыскании убытков истец обосновывает непринятием ответчиком мер по взысканию задолженности с контрагентов, то есть по иным основаниям.
Следовательно, изложенное в представленном в суд уточненном исковом заявлении требование истца является новым дополнительным и самостоятельным требованием, которое не заявлялось им при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением. Заявление дополнительного требования не соответствует приведенным правилам статьи 49 АПК РФ.
Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.
Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.
Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.
Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.02.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов