ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-33274/2025
г.Москва Дело № А40-8508/25 31 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Сазоновой Е.А., судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой К.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ПВХ Трейд» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2025 по делу № А40-8508/25
по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПВХ Трейд» (ОГРН <***>, 127030, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Тверской, ул.Новослободская, д. 26 стр.1, помещ.III, офис 453Д, этаж 4)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН <***>, 300013, <...>, этаж/офис 3/301)
Третье лицо: ФИО1
о признании договора поставки от 25.06.2024г. № 23/06/24 в части поставок материала недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 41 521 651 руб.
при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 29.10.2024; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.03.2025;
от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 25.08.2024;
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ПВХ Трейд» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мир» о признании договора поставки от 25.06.2024 № 25/06/24 недействительным в части поставок материала в соответствии с накладными №№ 7 от 27.06.2024 и 8,9 от 03.07.2024 и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в адрес ООО «ПВХ ТРЕДЙ» денежных средств в размере 41 521 651,20руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2025 по делу № А40-8508/25 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцом заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания денежных средств в размере 31 472 157,60руб.
В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Рассмотрев заявление истца о частичном отказе от исковых требований, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, так как отказ от требований в части не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает прав других лиц.
При таких обстоятельствах производство по делу в части взыскания денежных средств в размере 31 472 157,60руб. подлежит прекращению.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к следующим выводам.
При исследовании материалов дела установлено, что между ООО «ПВХ Трейд» (поставщик) и ООО «МИР» (покупатель) был заключен договор поставки № 25/06/24 от 25.06.2024, в соответствии с которым поставщик обязался поставить товар (наименование, количество и цена указаны в Счетах/Спецификациях), а покупатель - принять и оплатить его (п. 1.1). Товар поставляется в упаковке, обеспечивающей сохранность (п. 2.1), и должен соответствовать техническим требованиям и стандартам РФ (п. 2.2). При выявлении недостатков покупатель в течение 2 банковских дней уведомляет поставщика, который обязан заменить товар или принять его обратно по цене не выше закупочной на основании ТОРГ-12/УПД (п. 2.3).
В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что в ходе проведенного анализа первично-бухгалтерской документации, при смене генерального директора, новый генеральный директор обнаружил два договора поставки от 16.10.2023 № ПВХ-72, и от 25.06.2024 № 25/06/24, в соответствии с которыми поставлялся один товар, однако экономическая целесообразность договора поставки № 25/05/24 от 25.06.2024 отсутствовала, поскольку ООО «ПВХ
ТРЕЙД» приобрело у ООО «МИР» ранее поставленный материал (с полным соответствием наименования, номенклатуры и объема) по цене существенно превышающей цену реализации. Кроме того, ООО «ПВХ ТРЕЙД» приобретало у ООО «МИР» кровельную мембрану в тот же день, в который она была отгружена в их адрес, что прямо свидетельствует о том факте, что данная сделка обладает признаками мнимости.
Таким образом, указанная сделка, по мнению Истца обладает признаками мнимости, в частности на том основании, что приобретение кровельной ПВХ мембраны у ООО «МИР» было произведено по цене, существенно превышающей ее стоимость при отчуждении. Помимо прочего, у ООО «ПВХ ТРЕИД» несмотря на наличие товаросопроводительных документов отсутствуют сведения о ее реальной передачи в адрес ООО «ПВХ ТРЕЙД».
На основании изложенного, истец полагает, что между организациями создан формальный документооборот без цели реализации Товаров.
В результате заключения мнимой сделки – существенно нарушаются права и законные интересы Истца, ввиду убытков, причиненных обществу в значительном размере.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению, поскольку истец не представил достаточных доказательств мнимости сделки, установив факт поставки товара (акты, УПД, счета-фактуры) и его оплату (платежные поручения на 41 521 651,20 руб.), отсутствие возврата товара или оспаривания приемки в установленный срок, а также различие в номенклатуре и объемах товаров по спорному договору и предыдущим поставкам.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.
На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.
Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).
Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки
не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
Между тем, истцом в материалы дела не представлены доказательства, указывающего на заключение сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Тогда как, как стороной ответчика и третьим лицом, в материалы дела представлены доказательства совершения спорной сделки без какого-либо порока воли каждой из сторон этой сделки (документы во исполнение сделки, свидетельствующие о её фактическом, а не формальном исполнении.
Выводы суда об отсутствии тождественности (совпадения) материалов, переданных по спорному Договору от 25.06.2024 № 25/06/24 и по Договору от 16.10.2023 № ПВХ-72 подтвержден материалами дела.
Более того, в апелляционной жалобе апеллянт не приводит конкретного указания на тождественность либо совпадение материалов (товара).
Судом верно установлено, что материал с указанной номенклатурой поставлялся как по договору от 16.10.2023 № ПВХ-72 (общий объем 87 731,8 м², оплачен истцом), так и по спорному договору от 25.06.2024 (объем 34 833,60 м²), при этом различие в объемах и условиях поставки опровергает довод о тождественности.
Исполнение спорного договора подтверждено документами (УПД, письмами о производственной необходимости), а цепочка поставок (ООО «ПВХ Трейд» → ООО «МИР» → ООО «ПВХ Трейд» → ООО «Динмас») свидетельствует о реальности сделки.
Вопреки доводам жалобы, указание в товаросопроводительных документах номеров таможенных деклараций (ДТ/ГТД) не доказывает мнимость, поскольку мнимая сделка, по смыслу ст. 170 ГК РФ и позиции ВС РФ (Определение № 305-ЭС16-2411), исключает исполнение, тогда как спорный договор фактически исполнен сторонами.
Апелляционный суд также учитывает тот факт, что иск об оспаривании сделки был подан сразу после смены руководства (15.11.2024), при этом представитель истца ФИО2 (51% участник) одновременно участвует в корпоративных спорах против бывшего директора ФИО1, а сам истец ранее подтвердил действительность сделки её фактическим исполнением, что исключает её мнимость и подпадает под принцип эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Таким образом, требования о признании сделки мнимой являются необоснованными.
Поскольку истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств обстоятельств, на которые ссылался как на основание своих требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью «ПВХ Трейд» от иска в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Мир» денежных средств в размере 31 472 157,60руб. В указанной части решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.05.2025 по делу № А40-8508/25 отменить, производство по делу в данной части прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.05.2025 по делу № А40-8508/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ПВХ Трейд» из Федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 242 633руб., уплаченную по платежному поручению от 15.11.2024 № 412.
Возврат государственной пошлины осуществляется налоговым органом на основании настоящего судебного акта без выдачи справки на возврат госпошлины в соответствии с абзацем 8 пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья: Е.А. Сазонова Судьи: А.С. Сергеева Е.Н. Янина