ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда
30 мая 2025 года Дело № А65-24211/2024 г. Самара 11АП-3633/2025
Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального
предпринимателя ФИО1 Оглы на решение Арбитражного суда
Республики Татарстан от 17 февраля 2025 года по делу № А65-24211/2024 (судья Панюхина
Н.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1
к индивидуальному предпринимателю ФИО2,
о взыскании 690000 руб. неосновательного обогащения, 46414,76 руб. процентов, с
последующим начислением,
и по встречному иску о взыскании 100 000 рублей периодических платежей за период
01.02.2024-30.06.2024, 17 160 руб. неустойки, предусмотренной п.13.5. лицензионного
договора № № 10112023/АТТ/Й, с последующим начислением по день фактического
исполнения решения суда,
с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора – ИП ФИО3,
при участии представителей до перерыва:
от ИП ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 04.07.2024
(с использованием системы веб-конференции),
от ИП ФИО2 - представитель ФИО5 по доверенности от 24.01.2025
(с использованием системы веб-конференции),
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,
после перерыва:
от ИП ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 04.07.2024
(с использованием системы веб-конференции),
от ИП ФИО2 - представитель ФИО5 по доверенности от 24.01.2025
(с использованием системы веб-конференции),
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Истец - Индивидуальный предприниматель ФИО1 Оглы, Медведевский р-н, пгт.Медведево, (ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО2
Ильмиру Фанилевичу, г.Давлеканово, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 690000 руб. неосновательного обогащения, 5429,50 руб. процентов, с последующим начислением.
В ходе рассмотрения дела истцом были увеличены требования первоначального иска в части процентов до 46 414,76 руб.
Ответчиком были заявлены встречные исковые требования о расторжении лицензионного договора и взыскании суммы единовременного платежа в размере 690 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск был принят судом первой инстанции к производству и рассмотрен вместе с первоначальным.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 суд в удовлетворении первоначального иска отказал; встречный иск удовлетворил: взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО1 Оглы 100 000 руб. периодических платежей за период с 01.02.2024 по 30.06.2024, 17 160 руб. неустойки за период с 05.03.2024 по 23.10.2024, 10 858 руб. расходов по оплате госпошлины; судом также взыскана неустойка на сумму долга 100 000 руб. из расчета 0,1 % за каждый день просрочки с 24.10.2024 до дня фактической оплаты.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании от 22.05.2025 объявлен перерыв до 27.05.2025, в связи с ненадлежащим подключением представителя ИП ФИО1 к системе веб- конференции.
После перерыва судебное заседание продолжено 27.05.2025 в том же составе суда. Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Рассматриваемый в настоящем деле спор возник из лицензионного договора № 101123/АТТ/Й от 10.11.2023, по условиям которого Индивидуальный предприниматель ФИО2 предоставил Индивидуальному предпринимателю ФИО1 право использования секрета производства (ноу-хау) на условиях неисключительной лицензии, с взиманием единовременного фиксированного платежа и ежемесячных роялти.
Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ответчик не исполнил обязательство по выплате периодических платежей в размере 20 000 руб. ежемесячно, начиная с февраля 2024 года, что образовало задолженность в размере 100 000 руб., а также просрочку исполнения денежного обязательства, повлекшую начисление неустойки в соответствии с пунктом 13.5 договора.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на ненадлежащее исполнение условий договора со стороны истца, в частности, отсутствие передачи секрета производства, невыполнение консультационных услуг, связанных с подбором производственных помещений и персонала, а также ссылался на то, что он не имел возможности организовать производство в силу непредоставления необходимых материалов и информации.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 75 Гражданского кодекса Российской Федерации о правовой охране секрета производства (ноу-хау), в частности статьями 1465, 1466, 1469 ГК РФ; статьями 1225, 1229, 1233, 1235, 1237 ГК РФ; а также разъяснениями, содержащимися в пункте 143 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлениях Суда по интеллектуальным правам от 18.05.2023 № С01-726/2023 и от 20.09.2024 № С01-1733/2024, а также разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 и Пленума ВАС РФ № 81 от 22.12.2011.
При этом суд первой инстанции установил, что после заключения договора и получения паушального взноса истцу был предоставлен доступ к сведениям, информационным материалам, содержащим в себе секрет производства, ответчиком оказано содействие по поиску помещения для осуществления предпринимательской деятельности.
Суд первой инстанции отметил, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.1 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.
Суд первой инстанции также установил, что ответчик добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, несет ответственность за его исполнение перед истцом. Действуя свободно и заключая лицензионный договор, ответчик согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с условием об оплате периодических платежей в размере 5% от суммы оборотных средств за каждый месяц, но не менее 20 000 рублей.
Как верно отмечено судом первой инстанции, истец подписанный акт в адрес ответчика не возвратил, равно как и не направил в адрес ответчика письменных возражений от подписания акта. Таким образом, поскольку истец в течение 3 дней проигнорировал подписание направленного ответчиком акта и не направил письменные возражения, согласно пункту 18.5 договора, акт считается согласованным, а услуги надлежащим образом приняты.
Суд первой инстанции верно указал, что ответчиком представлены скриншоты переписки с истцом, согласно которым ответчиком выполнены обязательства по содействию в поиске помещения, содействию в подбору кандидатур на должность мастера, а также обучению лицензиата.
Отклоняя доводы ответчика о недоказанности фактов исполнения обязательств, суд первой инстанции учел, что ответчиком предоставлены доказательства предоставления доступа к закрытым материалам компании, находящимся на платформе Google Диск и Облако Mail.ru, а также представлены методические материалы, таблицы, скрипты продаж, информация о поиске помещений, данные о создании сайтов и другие документы, подтверждающие исполнение условий договора.
Судом первой инстанции установлено, что ответчиком были направлены предложения по подходящим помещениям, о чем свидетельствует рабочая переписка между сторонами, и что такие действия соответствуют условиям пункта 6.2 договора, согласно которому обязанность лицензиара по поиску трех первых помещений была исполнена.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что стороны приступили к исполнению договора, обязательства по передаче секрета производства исполнены надлежащим образом, а потому исковые требования первоначального иска не подлежат удовлетворению.
Довод заявителя о недопустимости скриншотов переписки и иных электронных документов не принимается во внимание. В соответствии с положениями договора, заключенного между сторонами, стороны признают допустимость обмена документами посредством электронной почты и мессенджеров, таких как Telegram и WhatsApp.
Условиями пунктов 19.2–19.5 договора такие документы приравниваются к письменной форме и имеют юридическую силу доказательств. Представленные ответчиком скриншоты соответствуют указанным условиям и могут быть использованы в качестве доказательств.
Несогласие с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции не является самостоятельным основанием для отмены или изменения судебного акта. В соответствии с частью 4 статьи 269 АПК РФ, в апелляционной инстанции проверяется законность и обоснованность решения суда первой инстанции, при этом суд вправе изменить выводы суда первой инстанции только при наличии существенных нарушений норм материального или процессуального права. В данном случае таких нарушений не установлено.
Обязательства по договору исполнены ответчиком надлежащим образом. Ответчиком представлены доказательства предоставления доступа к составу секрета производства (ноу- хау), размещенные на облачных платформах Google Диск и Облако Mail.ru, а также предоставлены методические материалы, скрипты продаж, таблицы, информация по поиску помещений, обучающие видеоуроки и другие документы. Также доказана передача информации о кандидатах на должности мастера и менеджера, что подтверждается скриншотами рабочей переписки.
Ссылка на приостановление действия договора не влияет на оценку факта передачи секрета производства. Как указано в решении суда первой инстанции, состав ноу-хау был направлен истцу до заключения соглашения о приостановлении договора. Таким образом, обязательства по передаче ноу-хау были исполнены до момента приостановления, и истец не может ссылаться на данное обстоятельство в качестве основания для отказа в удовлетворении иска.
Требование о возврате денежных средств в виде неосновательного обогащения правомерно оставлено без удовлетворения. В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Постановлением Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 указано, что положение применяется лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления осуществлены надлежащим образом. В данном случае обязательства ответчика исполнены полностью, поэтому требование о возврате денежных средств не подлежит удовлетворению.
Вопреки доводам заявителя, отсутствие подписания акта оказанных услуг со стороны истца не препятствует признанию услуг оказанными. В соответствии с пунктом 18.4 лицензионного договора, в случае, если Лицензиар не получит от Лицензиата подписанный акт, услуги считаются оказанными надлежащим образом, а акт — подписанным. По данному основанию истцом не представлено никаких возражений, что подтверждает факт надлежащего исполнения обязательств. В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания обратного лежит на истце, который не представил доказательств неисполнения обязательств.
Все доводы апелляционной жалобы основаны на несогласии с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции. Однако ни один из них не свидетельствует о нарушении норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь отмену или изменение судебного акта. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 по делу № А65-24211/2024.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2025 года по делу № А65-24211/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко