АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7280/2023

г. Казань Дело № А55-1993/2022

12 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Смоленского И.Н., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.09.2024,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

Федеральной налоговой службы – ФИО3, доверенность от 02.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу № А55-1993/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СпецРезерв» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Астон» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецРезерв»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецРезерв» (далее – общество «СпецРезерв», должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2020 № 1-Н, заключенного между обществом «СпецРезерв» и обществом с ограниченной ответственностью «Астон» (далее – общество «Астон», ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2022 и от 20.08.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований тносительно предмета спора, привлечены ФИО1, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи от 23.12.2020 № 1-Н признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество «Астон» обязанности по возврату в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества.

Постановлением от 25.12.2024 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд изменил определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2024 в части последствий недействительности сделки, дополнив резолютивную часть определения абзацем о восстановлении права требования общества «Астон» к обществу «СпецРезерв» в размере 7 125 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Указывает, что судами неверно установлена реальная стоимость переданных объектов недвижимого имущества по спорному договору, переданные объекты недвижимости ранее были приобретены должником на торгах за сумму 18 744 478,48 руб. Ссылается на неправильное применение судами последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества, поскольку совокупный размер обязательств должника на момент совершения сделки составлял всего 35 865 670, 02 руб., а по состоянию на 23.12.2020 на расчетном счете должника находились денежные средства в размере 164 155 520,16 руб., которых было достаточно для погашения имеющихся требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган), ссылаясь на законность и обоснованность принятого судебного акта, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель уполномоченного органа, напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, между должником и ответчиком 23.12.2020 заключен договор купли-продажи № 1-Н, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество «СпецРезерв» (продавец) обязуется передать в собственность общества «Астон» (покупатель), а покупатель - принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 17 919 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/2, кадастровый номер: 52:37:0600006:8;

- земельный участок площадью 13 053 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/19, кадастровый номер: 52:37:0600006:23;

- земельный участок площадью 7 624 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> земельный участок 4/17, кадастровый номер: 52:37:0600006:21;

- здание площадью 349,5 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/2, кадастровый номер:52:37:0600006:104;

- здание площадью 10 214,6 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/36, кадастровый номер: 52:37:0600006:49;

- здание площадью 2 140,9 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/30, кадастровый номер: 52:37:0600006:52;

- здание площадью 1 199,2 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/29, кадастровый номер: 52:37:0600006:51;

- здание площадью 4 617,8 кв.м. по адресу: Нижегородская обл., городской округ Навашинский, <...> здание 4/18, кадастровый номер: 52:37:0600006:53.

Согласно пунктам 2.1, 2.2.1 договора общая стоимость объектов недвижимого имущества составляет 21 984 780,32 руб.; данная сумма оплачивается покупателем до 01.12.2023.

31 декабря 2020 года право собственности на перечисленные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ответчиком.

В счет оплаты по договору ответчиком перечислены должнику денежные средства в размере 7 125 000 руб.

Указывая на то, что сделка по отчуждению имущества совершена должником по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Закона банкротстве и исходил из того, что сделка совершена должником в пользу аффилированного лица по существенно заниженной цене в период неплатежеспособности должника, в связи с чем квалифицировал эту сделку как направленную на причинение вреда кредиторам и признал ее недействительной, применив последствия недействительности в виде односторонней реституции.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника существовали неисполненные обязательства в значительном размере не только перед ФНС России, но и перед АО «Щелково Агрохим»; по оспариваемому договору должником отчуждены все имевшиеся у него земельные участки и здания; должник и ответчик являются аффилированными лицами - единственным участником должника, а также его руководителем в период с 22.03.2017 по 17.10.2022 являлся ФИО1, он же является участником общества «Астон» с долей участия в уставном капитале 25 % и с 22.09.2022 руководителем данного общества.

Приняв во внимание, что по условиям договора купли-продажи цена передаваемых объектов недвижимости составляет 21 984 780,32 руб., между тем по сведениям из ЕГРН суммарная кадастровая стоимость всех реализованных объектов составляет 81 367 440, 35 руб., учитывая также определенную по результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках обособленного спора, рыночную стоимость объектов на дату заключения договора (69 521 000 руб.), суд первой инстанции констатировал, что цена отчужденного недвижимого имущества по спорному договору существенно (кратно), в худшую для должника сторону, была занижена по отношению к его рыночной стоимости.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка была совершена с противоправной целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда интересам его кредиторов, о чем ответчик, являясь аффилированным лицом, был осведомлен.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции в части признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке имущество и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 в данной части.

При этом, отклоняя доводы ФИО1 об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции отметил, что при рассмотрении обособленных споров по настоящему банкротному делу определениями Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2023 и от 27.03.2023 установлено, что общество «СпецРезерв» с 25.04.2018 отвечало признаку неплатежеспособности, а значит, находилось в состоянии имущественного кризиса по смыслу Закона о банкротстве; руководитель должника ФИО1, несомненно, знал о приведенных обстоятельствах: наличии у должника с 2018 года значительных недоимок по налогам, преобладании в структуре его активов дебиторской задолженности, а также неспособности должника исполнять обязательства перед кредиторами за счет собственных средств.

Как указал апелляционный суд, по итогам 2020 года стоимость чистых активов должника, определяемая как разница между величиной активов и размером обязательств организации, составила 47 728 000 руб., однако данная величина была определена без учета незадекларированных обязательств по налогам (в совокупности - 42 159 003,99 руб.), а также преобладания в структуре активов должника не предназначенных для реализации основных средств и дебиторской задолженности.

Подобные показатели отразились и на коэффициентах финансово-хозяйственной деятельности общества «СпецРезерв» в 2020 году: абсолютная ликвидность - доля краткосрочных обязательств, способных быть погашенными немедленно - 14% при нормативе в 20% и более; степень платежеспособности по текущим обязательствам - отношение текущих обязательств к величине среднемесячной выручки - 3,57 при нормативе в 3 и менее.

Имущественный кризис должника подтверждается и тем обстоятельством, что задолженность перед кредиторами погашалась обществом «СпецРезерв» не за счет собственных средств, а с использованием кредитов, полученных у АО «Райффайзенбанк»: 24.12.2020 - 37 723 738,75 руб., 03.02.2021 - 9 800 000 руб., 01.03.2021 - 6 000 000 руб., 24.06.2021 – 35 500 000 руб., которому задолженность также не погашена.

Доводы ФИО1 о совершении оспариваемой сделки на возмездной основе и о наличии равноценного встречного предоставления по ней отклонены апелляционным судом.

Как указал суд, стоимость объектов недвижимости, переданных по договору, согласована сторонами в сумме 21 984 780,32 руб., между тем их совокупная кадастровая стоимость составляла 81 367 440,35 руб., то есть цена сделки более чем в 2 раза (критерий кратности) была занижена по отношению к кадастровой стоимости объектов недвижимости; по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость определена в сумме 69 521 000 руб., что также превышает стоимость продажи по оспариваемому договору в 3 раза.

Установленная сторонами отсрочка оплаты по сделке сроком на три года (до 01.12.2023) не свидетельствует о равноценном встречном предоставлении. Кроме того, несмотря на отсрочку, при выбытии активов - недвижимого имущества, стоимость недвижимого имущества по сделке перечислена должнику лишь частично – в размере 7 125 000 руб.

Суд апелляционный инстанции отметил также, что при несогласии с заключением эксперта ФИО1 вправе был заявить ходатайство о назначении повторной экспертизы или представить иное заключение эксперта или оценщика, чего им сделано не было.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, установив получение должником денежных средств от ответчика в размере 7 125 000 руб., руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), счел необходимым восстановить право требования ответчика к должнику на указанную сумму, что явилось основанием для изменения определения суда первой инстанции в данной части.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах (с учетом изменения определения суда первой инстанции постановлением апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки), соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

При разрешении спора суды исходили из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 01.02.2022, спорный договор заключен сторонами 23.12.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника (абзац 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении должником сделки с аффилированным лицом в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и по существенно заниженной цене, в результате чего должнику и его кредиторам был причинен имущественный вред, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности спорной сделки применены судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и кредиторов, которым мог бы быть причинен вред в результате указанной сделки, был предметом оценки судов и отклонен ими как противоречащий установленным обстоятельствам.

Судами установлено, что на момент отчуждения всех объектов недвижимости по существенно заниженной цене и без встречного представления у должника имелись обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых не были исполнены в связи с неплатежеспособностью и недостаточностью имущества и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а также установлена аффилированность ответчика по отношению к должнику, обуславливающая действие презумпции его информированности относительно имущественного положения должника.

Также суд округа отмечает, что в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) и от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 сформулирована правовая позиция, согласно которой отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества.

В данном случае судами установлено, что вследствие отчуждения аффилированному лицу дорогостоящего ликвидного актива по существенно заниженной стоимости должник лишился собственного имущества, за счет которого возможно погашение требований кредиторов, такое отчуждение объективно причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о равноценности оспариваемой сделки, о продаже объектов недвижимости по рыночной цене также были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены ими в пределах своей компетенции, ввиду чего повторное заявление тех же возражений в кассационной жалобе само по себе выводы судов не опровергает.

В рассматриваемом случае суды исходили из того, что определенная сторонами оспариваемого договора стоимость отчуждаемого имущества (21 984 780,32 руб.) значительно ниже суммарной кадастровой стоимости всех объектов недвижимости (81 367 440, 35 руб.).

Допустимость использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170, от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171.

Кроме того, судами учтены и результаты проведенной по делу судебной экспертизы, согласно которой совокупная рыночная стоимость отчужденного должником имущества на дату заключения договора также значительно превышала согласованную сторонами стоимость.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств того, что рыночная стоимость имущества существенно ниже кадастровой стоимости или определенной экспертом по результатам судебной экспертизы.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном применении судами последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника основан на ошибочном толковании норм материального права (статья 61.6 Закона о банкротстве).

В целом все доводы, приведенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Поскольку определение суда первой инстанции частично изменено судом апелляционной инстанции и отсутствуют иные основания для изменения или отмены данного судебного акта, то подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Учитывая, что жалоба ФИО1, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А55-1993/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи И.Н. Смоленский

В.Ф. Советова