АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-7079/2023
г. Казань Дело № А12-7090/2022
28 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,
судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,
при участии в судебном заседании:
финансового управляющего ФИО1 – лично (путем использования системы веб-конференции),
представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 05.04.2022 (путем использования системы веб-конференции),
представителя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 23.09.2022,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО2
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023
по делу № А12-7090/2022
по заявлению финансового управляющего должником ФИО1 о признании сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.12.2019 между ФИО4 и ФИО2) недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2019 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная пожарная компания «Волга» (далее - ООО «СПК «Волга», Общество) в размере 100%, заключенного должником с ФИО4, и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 определение суда от 17.02.2023 отменено. Принят новый судебный акт.
Договор купли-продажи от 20.12.2019 доли в уставном капитале ООО «СПК «Волга» признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: ФИО2 восстановлена в качестве участника Общества с размером доли 100%, одновременно ФИО4 исключена из состава участников этого Общества; восстановлено право требования ФИО4 к должнику в размере 10 000 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда от 09.06.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.02.2023.
В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; заявители полагают, что судом апелляционной инстанции сделаны необоснованные выводы о наличии аффилированности между должником и ответчиком, о занижении цены отчуждаемого имущества (доли в уставном капитале общества).
Финансовый управляющий ФИО1 в представленном отзыве возражала против удовлетворения кассационных жалоб.
В судебном заседании стороны представители должника и ответчика поддержали позиции, изложенные в кассационных жалобах, финансовый управляющий просил оставить обжалуемое постановление без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.12.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПК «Волга» в размере 100% по цене 10 000 руб.
Полагая, что договор от 20.12.2019 совершен в отношении заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительной сделкой.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной.
Апелляционный суд по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания договора купли-продажи от 20.12.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Судом установлено, что по условиям сделки, совершенной в пределах трехлетнего периода подозрительности, ФИО2 реализовала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 100% ФИО4, которая, в свою очередь, являлась директором этого Общества с даты его создания. При этом ФИО2 до ноября 2019 года являлась работником ООО «СПК «Волга».
Проанализировав данные о движении денежных средств по счету должника, апелляционный суд установил, что 22.03.2021 на счет должника от ООО «СПК «Волга» поступили денежные средства в размере 45 000 руб. с назначением платежа «Возврат заемных средств ФИО2, согласно договору займа от 24 декабря 2020 года на счет 40817.810.7.1100.7134688 для зачисления на карту 2202200459120265»; с аналогичным назначением на счет должника 29.04.2021 и 11.05.2021 поступили денежные средства в размере 7 500 руб. и 700 руб. соответственно.
Также установлено, что10.10.2019 и 27.11.2019 на счет должника от ИП ФИО4 поступили денежные средства в размере 57 350 руб. и 61 000 руб. соответственно с назначением платежа «Перечисление денежных средств ФИО2 на счет 40817.810.7.1100.7134688 для зачисление на карту 639002119001386383».
Приведенные обстоятельства расценены апелляционным судом как свидетельствующие о наличии между ФИО2 и ФИО4 особых экономических отношений, недоступных иным обычным участникам гражданского оборота, об аффилированности должника и ответчика, а также о сохранении корпоративного контроля ФИО2 над ООО «СПК «Волга».
Также судом установлено, что оспариваемая сделка (продажа доли в Обществе от 20.12.2019) совершена после обращения 20.11.2019 ФИО6 с заявлением о признании общества «Стройпожсервис», учредителем и директором которого являлась ФИО2, банкротом. 27.11.2019 заявление ФИО6 было принято к производству; 20.01.2020 отказано в признании общества «Стройпожсервис» банкротом, производство по делу прекращено в связи с отсутствием имущества для покрытия судебных расходов в связи с делом о банкротстве.
В последующем, 09.04.2020 ФИО7 обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Стройпожсервис» 1 146 435,08 руб. Решением суда от 28.10.2021 по делу № А12-8866/2020 заявление удовлетворено; ФИО2 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройпожсервис», взыскано 1 146 435,08 руб.
Таким образом, как указал суд, ФИО2, являясь контролирующим ООО «Стройпожсервис» лицом, не могла не предполагать, что к ней могут быть предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности, и, предвидя данные обстоятельства, реализовала единственный актив, на который не распространяется исполнительский иммунитет заинтересованному лицу.
Кроме того, судом принята во внимание представленная в материалы дела справка № 15с/22 от 25.11.2022 ООО «Центр Бизнес-планирования», согласно которой стоимость доли в уставном капитале ООО «СПК «Волга» на дату ее отчуждения составляет от 1 928 000 руб. до 2 892 000 руб. Сведения о стоимости доли должником и ответчиком опровергнуты не были, о назначении судебной экспертизы стороны не ходатайствовали.
Оценив вышеприведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, вывода активов из-под возможного обращения взыскания на него и причинения такого вреда в результате ее совершения, удовлетворив заявление финансового управляющего о признании договора от 20.12.2019 недействительной сделкой.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.
Оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, и установив обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности сторон оспариваемого договора (осуществление ответчиком деятельности в качестве директора в Обществе, доля которого была в последующем отчуждена ответчику должником-учредителем; наличие расчетов между должником и ответчиком, а также должником и Обществом после прекращения участия должника в нем), приняв во внимание, что отчуждение имущества должника произведено в период рассмотрения заявления о признании контролируемого должником юридического лица банкротом, в преддверии подачи искового заявления о привлечении должника к субсидиарной ответственности, а также по заниженной стоимости, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о доказанности в данном случае наличия необходимой совокупности условий для признания договора от 20.12.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правильную правовую оценку, основаны на ином толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего спора.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А12-7090/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов
Судьи Е.В. Богданова
Е.П. Герасимова