АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-54419/2022
28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 ? ФИО2 (до перерыва, доверенность от 11.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Межрайонная передвижная механизированная колонна-763» – ФИО3 (до перерыва, доверенность от 10.02.2025), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А32-54419/2022 (Ф08-1988/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственная Компания "РентДорСтрой"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой выплату должником 26.05.2020 ФИО1 (далее – ответчик) дивидендов в размере 13 071 тыс. рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.
Определением суда от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2025, требования конкурсного управляющего удовлетворены: суд признал недействительным спорное перечисление, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 13 071 тыс. рублей.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. По мнению заявителя жалобы, суды неверно определили момент возникновения признаков неплатежеспособности должника, на момент выплаты дивидендов должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Материалы дела не содержат доказательства того, что спорное перечисление ухудшило финансовое положение должника. Выплата дивидендов не может рассматриваться как неравноценное исполнение, так как не предполагает от получателя дивидендов какого-либо встречного исполнения по сделке. Суды не установили обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка совершена сторонами с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, не доказано то, что ФИО1 знала или должна была знать противоправной цели должника на момент совершения этой сделки.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и ООО «Межрайонная передвижная механизированная колонна-763» просят в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании 15.05.2025 объявлен перерыв до 09 часов 50 минут 22.05.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представитель ООО «Межрайонная передвижная механизированная колонна-763» поддержал доводы отзыва.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 08.02.2023 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 Решением суда от 06.03.2023 введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий провел анализ сделок должника, в результате которого установил, что согласно выпискам с расчетных счетов должника в адрес ответчика с расчетного счета должника 26.05.2020 перечислены денежные средства в размере 13 071 тыс. рублей с назначением платежа «Дивиденды за 2019 год ООО "ПК"РДС" НДС не облагается».
Указывая на то, что сделка совершена должником при приличии признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ссылаясь на наличие оснований, для признания данной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий 16.02.2024 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.
Суды указали, что дело о банкротстве возбуждено 26.12.2022, оспариваемое перечисление совершено 26.05.2020, то есть, в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Суды установили, что на момент совершения оспариваемого платежа должник отвечал признакам неплатежеспособности.
У должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России по уплате налогов и обязательных платежей за 2019 – 2022 годы на общую сумму 10 014 583 рубля, в том числе 2 448 027 рублей 17 копеек основной долг по НДС за 3 квартал 2019 года и 1 088 205 рублей основной долг по НДС за 4 квартал 2019 года. Указанные требования налогового органа включены в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 16.05.2023).
Кроме того, к моменту выплаты дивидендов должник прекратил исполнение обязательств перед иными кредиторами, что подтверждается вступившими в силу судебными актами о взыскании (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2022 по делу № А32-57607/2021, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2022 по делу № А32-52764/2021). В дальнейшем требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.
Названные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций сделать обоснованный вывод о том, что на момент выплаты дивидендов 26.05.2020 у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом и иными кредиторами.
Также суды приняли во внимание результаты анализа финансового состояния должника на 25.11.2023, согласно которому коэффициенты платежеспособности должника с 31.12.2019 по 31.12.2022 указывают на отрицательные показатели. Обстоятельства, опровергающие результаты анализа финансового состояния, не раскрыты.
В рассматриваемом случае суды правомерно указали на то, что, исходя из предмета и основания заявления, бремя доказывания опровержения презумпции о противоправности цели совершения сделки по безосновательному перечислению денежных средств возлагается на ответчика, аффилированного по отношению к должнику в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве.
Суды учли, что на момент совершения оспариваемого перечисления ответчик являлся единственным участником должника и занимал должность руководителя общества, то есть являлся лицом, аффилированным по отношению к должнику. При таких обстоятельствах осведомленность ответчика о противоправной цели совершения оспариваемого перечисления (выплата дивидендов) предполагается и соответствующая презумпция в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не опровергнута.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
Вместе с тем, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества в том числе, если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.
Суды отметили, что в результате выплаты дивидендов нарушен прямой запрет, установленный законом, кредиторам должника причинен вред, поскольку из активов должника выведены денежные средства, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.
Исследовав заключение арбитражного управляющего о наличии признаков преднамеренного банкротства, суды установили, что оплату со счета должника в пользу конечного бенефициара (ФИО1) дивидендов в столь существенном размере при наличии неисполненных обязательств по налогам и сборам, а также уже имеющихся на себя обязательств перед кредиторами, нельзя признать разумным и обоснованным действием данного лица, направленным на улучшение финансового состояния. Наоборот, ответчик фактически вывел ликвидное имущество должника во вред имущественным интересам кредиторов.
На основании изложенного, суды обеих инстанций правомерно констатировали, что выплата дивидендов в размере 13 071 тыс. рублей в пользу ФИО1 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Последствия недействительности сделки правомерно применены судами по правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика спорной суммы в размере 13 071 тыс. рублей в конкурсную массу должника.
Суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно применили в данном споре усиленный стандарт доказывания, надлежаще исследовали обстоятельства дела, выводы судов соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Оспаривая судебные акты, ответчик не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А32-54419/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи Е.Г. Соловьев
Н.А. Сороколетова