Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

15 декабря 2023 года Дело № А50-19383/2023

Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ФУДЭКСПЕРТ» (г. Пермь;

ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

третье лицо: ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>),

о взыскании 300 000 руб. убытков, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3, доверенность от 21.03.2023, паспорт, диплом;

ФИО4, доверенность от 21.03.2023, паспорт, диплом; ФИО5 (генеральный директор), протокол внеочередного общего собрания участников от

27.02.2023, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; от ответчика: ФИО6, доверенность от 20.03.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФУДЭКСПЕРТ» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО1 (ответчик) о взыскании 300 000 руб. убытков.

Определением суда от 22.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО2, явка которого в судебное заседание не обеспечена, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в том числе публично, путём размещения данной информации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru); отзыв на иск, какие-либо заявления, ходатайства в суд третьим лицом не направлены.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме по доводам искового заявления, письменных пояснений и возражений на отзыв ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Кроме того в судебном заседании 26.10.2023 представитель ответчика обращала внимание суда на подписание искового заявления представителем ФИО4, не

имеющей надлежащих доказательств наличия высшего юридического образования. Указанный довод судом исследован и отклонен как не влекущий процессуальных последствий в виде оставления искового заявления без рассмотрения (ст. 148 АПК РФ), поскольку наличие у подписавшей иск Григорьевой Г.А. соответствующего образования подтверждено представленной в дело копией диплома и следует из положений Закона РФ от 10.07.1992 «Об образовании». Кроме того, руководитель истца непосредственно в судебном заседании подтвердила, что поддерживает доводы поданного искового заявления.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФУДЭКСПЕРТ» зарегистрировано 07.11.2013. Участниками общества являются ответчик ФИО1 с долей 15% и третье лицо ФИО2 с долей 85%. Единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) с 07.11.2013 по 27.01.2023 являлась ответчик ФИО1

Как следует из материалов дела 24.03.2023 мировым судьей судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми вынесено постановление по делу

№ 5-215/1-2023 об административном правонарушении в отношении ООО «ФУДЭКСПЕРТ» по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа 250 000 руб. за уклонение от созыва общего собрания участников общества по итогам 2021 года.

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 18.05.2023 постановление мирового судьи от 24.03.2023 по жалобе ООО «ФУДЭКСПЕРТ» оставлено без изменения.

06.06.2023 ООО «ФУДЭКСПЕРТ» в лице вновь избранного генерального директора ФИО5 направило ответчику уведомление о необходимости возместить обществу 250 000 руб. наложенного на общество административного штрафа. Требования претензии остались без исполнения со стороны ответчика.

Из искового заявления также следует, что при рассмотрении дела № 5-215/1-2023 об административном правонарушении общество «ФУДЭКСПЕРТ» обратилось в ООО «Матрица» за оказанием юридических услуг по представительству интересов общества в указанном административном деле.

В обоснование суммы вознаграждения, подлежащего оплате в пользу ООО «Матрица», общество «ФУДЭКСПЕРТ» представило в материалы дела договор об оказании юридических услуг от 21.03.2023 с согласованным гонораром 50 000 руб.; акт от 22.05.2023 оказанных услуг по договору от 21.03.2023; приказ от 02.10.2017 о приеме на работу сотрудника ООО «Матрица» ФИО3, представлявшего интересы общества «ФУДЭКСПЕРТ» по делу № 5-215/1-2023 об административном правонарушении.

Полагая, что общество должно будет понести расходы как в части оплаты

250 000 руб. назначенного административного штрафа, так и в части 50 000 руб. в пользу ООО «Матрица» за оказанные юридические услуги по представительству интересов ООО «ФУДЭКСПЕРТ» при рассмотрении дела № 5-215/1-2023; полагая, что эти убытки находятся в причинно-следственной связи с виновными действиями ответчика – общество «ФУДЭКСПЕРТ» обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска в части взыскания 250 000 руб. назначенного административного штрафа, ответчик привела доводы о том, что жалоба участника общества ФИО2 в ЦБ РФ по факту уклонения общества в лице его руководителя ФИО1 от созыва общего собрания участников общества по итогам 2021 года имела место в рамках корпоративного конфликта в обществе с целью оказания давления на ФИО1 и что истинный интерес в проведении общество собрания у ФИО2 отсутствовал; что жалоба ФИО2 в ЦБ РФ и последующая подача настоящего иска о взыскании убытков с ФИО1 являются применительно к ст. 10 ГК РФ злонамеренным использованием права исключительно с целью причинения вреда ответчику; что при рассмотрении дела № 5-215/1-2023 об административном

правонарушении вновь избранный руководитель общества «ФУДЭКСПЕРТ» отозвала доверенности, выданные от имени общества прежним директором Трухиной Л.В., а представитель общества по доверенности от нового руководства неэффективно представлял интересы общества, что и привело к привлечению общества к ответственности.

Возражая против удовлетворения иска в части взыскания 50 000 руб. за оказанные юридические услуги, ответчик привела доводы о том, что при заявлении иска на данную сумму истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора; что расходы в сумме 50 000 руб. фактически обществом не понесены; что отсутствуют доказательства наличия трудовых отношений между ООО «Матрица» и ФИО3, представлявшим интересы общества «ФУДЭКСПЕРТ» по делу № 5-215/1-2023.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1-3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3).

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Основанием для взыскания убытков в силу ст. 15 ГК РФ являются противоправные действия ответчика, наличие ущерба и причинно-следственная связь между возникновением ущерба и противоправными действиями ответчика.

В п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Из вступившего в законную силу постановления мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми от 24.03.2023 по делу № 5-215/1-2023 следует, что совершенное обществом «ФУДЭКСПЕРТ» правонарушение по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ образует формальный состав и считается оконченным с момента нарушения требований законодательства. Существующая угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей.

Указанным постановлением мирового судьи общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа 250 000 руб. за уклонение от созыва общего собрания участников общества по итогам 2021 года.

Согласно абз. 1 ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, суд усматривает наличие причинно-следственной связи между виновным бездействием ответчика как единоличного исполнительного органа общества и наложенной на общество административной ответственностью в виде штрафа 250 000 руб. за уклонение от созыва общего собрания участников общества по итогам 2021 года. Вина непосредственно генерального директора ФИО1 в причинении обществу убытков состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, она обязана была обеспечить выполнение требований законодательства, в частности, Закона об ООО, однако в нарушение указанных требований не организовала проведение общего собрания участников, причинив тем самым обществу убытки в виде штрафа в сумме 250 000 руб.

При этом вопрос фактической уплаты обществом штрафа правового значения не имеет, поскольку п. 2 ст. 15 ГК РФ подразумевает под убытками в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, должно будет произвести для восстановления нарушенного права в будущем.

Аналогичным образом для разрешения настоящего спора не имеют определяющего значения те обстоятельства, чем руководствовался участник общества ФИО2 при направлении в ЦБ РФ жалобы по факту уклонения общества в лице его руководителя ФИО1 от созыва общего собрания, поскольку обязанность созыва общего собрания императивна по отношению к единоличному исполнительному органу общества в силу абз. 1 ст. 34 Закона об ООО. При этом ФИО2 в установленном законом порядке реализовал право на защиту своих прав, инициировав проверку соблюдения руководителем общества требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, что не может само по себе быть квалифицировано как злоупотребление правом. Прямой и непосредственной причиной, в результате которой общество привлечено к административной ответственности и ему причинены спорные убытки в виде штрафа, является не подача ФИО2 соответствующего заявления, а нарушение ФИО1 как генеральным директором общества требований действующего законодательства.

Наличие корпоративного конфликта в обществе не является основанием ни для нарушения установленных законом сроков проведения общих собраний участников общества, ни для освобождения руководителя общества от ответственности в виде

возмещения убытков, причиненных обществу в связи с наложением административного штрафа за нарушение сроков проведения общего собрания.

Также не имеют правового значения доводы ответчика о том, что при рассмотрении дела № 5-215/1-2023 об административном правонарушении вновь избранный руководитель общества «ФУДЭКСПЕРТ» отозвала доверенности, выданные от имени общества прежним директором ФИО1, а представитель общества по доверенности от нового руководства неэффективно представлял интересы общества, что и привело к привлечению общества к ответственности. Указанное объясняется тем, что последующие предпринятые обществом меры по защите от привлечения к административной ответственности вторичны по отношению к первичному допущенному нарушению сроков проведения общего собрания участников.

С учетом изложенного суд считает доказанными противоправность бездействия ответчика, наличие ущерба у общества в сумме 250 000 руб. и причинно-следственную связь между возникновением ущерба и противоправным бездействием ответчика.

Разрешая спор в части взыскания с ответчика 50 000 руб. расходов, подлежащих оплате обществом «ФУДЭКСПЕРТ» в пользу ООО «Матрица» за оказанные юридические услуги по представительству интересов ООО «ФУДЭКСПЕРТ» при рассмотрении дела № 5-215/1-2023 об административном правонарушении, суд полагает указанное требование не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Как было указано судом ранее основанием для взыскания убытков в силу ст. 15 ГК РФ являются противоправные действия ответчика, наличие ущерба и причинно-следственная связь между возникновением ущерба и противоправными действиями ответчика.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исключает возможность удовлетворения требований о возмещении убытков.

При этом под причинно-следственной связью понимается объективная категория, существующая между фактом причинения убытков и незаконным действием (бездействием) ответчика.

Применительно к подлежащей уплате обществом «ФУДЭКСПЕРТ» в пользу общества «Матрица» 50 000 руб. суд отмечает, что в силу ст. 48 Конституции РФ каждый имеет право на получение квалифицированной юридической помощи. Лицо, обратившееся за соответствующей помощью, самостоятельно решает вопросы о том, в каком объеме ему должна быть оказана юридическая помощь и к кому обратиться за соответствующей помощью. Право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав.

Вместе с тем обращение за оказанием юридических услуг по делу № 5-215/1-2023 являлось личным решением общества «ФУДЭКСПЕРТ» и не находится в прямой причинно-следственной связи между возникновением ущерба и противоправными действиями ответчика.

Таким образом, недоказанность истцом такого элемента состава как наличие причинно-следственной связи влечет вывод суда об отказе в иске в части 50 000 руб.

При этом доводы ответчика о необходимости оставления требований в части 50 000 руб. без рассмотрения судом отклоняются, поскольку если ответчик фактически возражает против иска, то суд не вправе оставлять исковое заявление без рассмотрения, так как цель досудебного урегулирования спора представляется в таком случае недостижимой.

С учетом изложенного исковые требования по настоящему делу подлежат удовлетворению в части 250 000 руб., то есть 83,33% от заявленных исковых требований.

В связи с частичным удовлетворением судом исковых требований судебные расходы истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично (83,33%).

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>) в

пользу общества с ограниченной ответственностью «ФУДЭКСПЕРТ» (г. Пермь; ОГРН

<***>, ИНН <***>) 250 000 руб. убытков; а также взыскать 7 499,70 руб.

расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков