ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу 11АП-3808/2025
07 мая 2025 года Дело А65-19820/2021 г. Самара
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 апреля 2025 года в помещении суда, в зале № 2,
апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению ФИО1 о признании торгов по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «БАРСИЛ» путем публичного предложения, на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС», идентификационный номер торгов: 141432-МЭТС, недействительными (вх. № 77417 от 25.10.2024), по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БАРСИЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Технополис "Новая Тура" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Барсил" (ИНН <***>, ОГРН <***>) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «БАРСИЛ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации МСО ПАУ.
В суд 25.10.2024 поступило заявление ФИО1, Архангельская область, пос. Шалакуша о признании торгов, по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «БАРСИЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем публичного предложения, на
электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС», идентификационный номер торгов: 141432-МЭТС, недействительными (вх. № 77417 от 25.10.2024).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.
Суд взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 500 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции указал, что торги проведены на основании легитимного, утвержденного на заседании комитета кредиторов Положения о порядке продажи имущества – прав требования (дебиторской задолженности) путем публичного предложения, которое никем не оспаривалось и не признавалось недействительным. Продажа дебиторской задолженности, путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, является целесообразной ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости. Данные обстоятельства соответствуют интересам кредиторов и должника.
Более того, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав как контролирующего должника лица, и о том, каким образом его права будут восстановлены в результате признания торгов недействительными, в то время как наличие таких нарушений является обязательным для признания торгов недействительными. Заявителем не представлены доказательства того, что какое-либо иное лицо намеревалось приобрести дебиторскую задолженность по более высокой цене.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.
Обращаясь в суд с заявлением о признании торгов недействительными по продаже конкурсным управляющим должника ФИО2 имущества ООО «Барсил» путем публичного предложения на электронной площадке ООО «МЭТС» идентификационный номер торгов: 141432-МЭТС, заявитель (ФИО1), являющийся контролирующим должника лицом, указывал, что конкурсным управляющим нарушены положения Закона о банкротстве, торги проведены без аукциона сразу путем публичного предложения. Судом порядок проведения торгов сразу путем публичного предложения не утверждался. Такое незаконное решение приняли члены комитета кредиторов. Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурсной основе определить наиболее высокую цену. А в торгах, заведомо проводимых с нарушением Закона о банкротстве, основная масса покупателей участвовать не будет. Вышеуказанное, по мнению заявителя, нарушают его права, как контролирующего должника лица.
Как следует из материалов дела, образование комитета кредиторов ООО «БАРСИЛ», состав членов комитета кредиторов и компетенция комитета кредиторов определены решением собрания кредиторов ООО «БАРСИЛ» от 14.12.2023 (сообщение ЕФРСБ № 13240927 от 18.12.2023). К компетенции комитета кредиторов ООО «БАРСИЛ» отнесены вопросы, решения по которым в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.
На заседании комитета кредиторов 22.05.2024 по утверждению положения о порядке продажи имущества конкурсным управляющим было сообщено, что в результате оспаривания сделок ООО «БАРСИЛ» и взыскания убытков в рамках процедуры банкротства по делу № А65-19820/2021 ООО «БАРСИЛ» стало обладать правами на дебиторскую задолженность, которая подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу. Конкурсным управляющим ООО «БАРСИЛ» в кратчайшие сроки после вступления в законную силу судебных актов предъявлялись в ФССП РФ к взысканию исполнительные листы ко всем должникам ООО «БАРСИЛ» в порядке п. 2 ст. 129 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу положений ст. 140 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего реализовать с торгов имущество должника, являющееся дебиторской задолженностью. Указанная норма также не исключает обязательности самостоятельного взыскания конкурсным управляющим этой задолженности с учетом требований п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве при наличии возможности такого взыскания.
22.05.2024. комитетом кредиторов ООО «БАРСИЛ» утверждено Положение о порядке продажи имущества – прав требования (дебиторской задолженности)
ООО «БАРСИЛ» путем публичного предложения (далее – Положение), о чем было опубликовано сообщение в ЕФРСБ № 14490006 от 27.05.2024.
Согласно утвержденного Положения организатором торгов выступал конкурсный управляющий должника ФИО2 Предметом торгов являлось следующее имущество:
-лот № 1: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «ФРЕГАТ 777» (ИНН: <***>) в размере 10 280 380,62 руб.;
-лот № 2: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «УИЛЛ» (ИНН: <***>) в размере 73 182 912,69 руб.;
-лот № 3: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «СИЛА ПОСУДЫ» (ИНН: <***>) в размере 14 373 000,00 руб.;
-лот № 4: Право требования (дебиторская задолженность) к ФИО3 (ИНН: <***>) в размере 37 979 131,86 руб.;
-лот № 5: Право требования (дебиторская задолженность) к ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 46 163 154,40 руб.
Начальная цена продажи каждого Лота в рублях: лот № 1 - 10 280 380,62; лот № 2 - 73 182 912,69; лот № 3 - 14 373 000,00; лот № 4 - 37 979 131,86; лот № 5 - 46 163 154,40, то есть номинальная стоимость дебиторской задолженности по каждому лоту.
В первый период проведения торгов продажа имущества (дебиторской задолженности) осуществляется по начальной цене продажи. Начиная со второго периода проведения торгов начальная цена имущества (дебиторской задолженности) последовательно снижается на сумму, равную «шагу понижения», до достижения минимальной цены продажи («цены отсечения») установленной в размере 10% от начальной продажной цены соответствующего Лота, установленного на торгах.
В целях участия в торгах заявитель должен перечислить задаток в размере 20 % от начальной продажной цены, установленной для соответствующего периода проведения торгов на счет оператора ЭТП, которым является получатель ООО "МЭТС" (ИНН <***>).
Пункт 4 Положения предусматривал, что продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги.
Согласно пояснениям конкурсного управляющего, по прошествии 6 – 10 месяцев с момента возбуждения исполнительных производств в отношении должников, все исчерпывающие мероприятия по взысканию дебиторской задолженности в рамках процедуры банкротства в порядке исполнительного производства проведены и до момента заседании комитета кредиторов 22.05.2024 не привели необходимому к результату в рамках процедуры банкротства – пополнению конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.
По задолженностям должников имеются, в т.ч. следующие результаты:
- ФИО1 номинальный руководитель ООО «БАРСИЛ» - имущество отсутствует, не трудоустроен, взыскано менее 0.01% суммы задолженности;
- ФИО3 - денежных средств для погашения задолженности недостаточно, находится в процедуре банкротства (дело № А40-304594/23-8-691 "ИП");
- ООО «Сила Посуды» - денежных средств для погашения задолженности недостаточно, находится в процедуре банкротства – конкурсное производство (дело № А40-191818/21-70-267Б);
- ООО «ФРЕГАТ 777» - исходя из открытых данных отчетности (https://bo. № alog.ru/) на конец 2023 года имеет убыток более 1 млн. руб., взыскано не более 1,3% суммы задолженности; ООО «УИЛЛ», в ЕГРЮЛ внесена запись о
недостоверности сведений, деятельность не ведется, взыскано менее 0,01% суммы задолженности.
В соответствии с утвержденным положением, торги проводятся на электронной площадке ООО "МЭТС" (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>), размещенной на сайте https://m-ets.ru/ в сети Интернет (далее – ЭТП).
Дата и время начала представления предложений о цене: 18.06.2024 в 11:00 (здесь и далее по тексту – время московское (UTC+3).
Заявка на участие в торгах направляется с помощью программно-аппаратных средств ЭТП, в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.
Дата и время приема заявок на участие в торгах: начало 18.06.2024 в 11:00, окончание 23.08.2024 17:00.
К участию в соответствующих торгах допускаются заявители (физ. и юр. лица, ИП), зарегистрированные на ЭТП: представившие заявку с прилагаемыми к ней документами в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте в сети Интернет по адресу ЭТП, в соответствии с требованиями п. 11 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Приказом Минэкономразвития РФ № 495 от 23.07.2015 г., Регламентом ЭТП и сообщением о продаже, размещенном на ЭТП (далее - сообщение о продаже); своевременно внесшие задаток по Лоту не позднее окончания приема заявок на соответствующем периоде проведения торгов.
В целях участия в торгах заявитель должен перечислить задаток в размере 20 % от НЦП, установленной для соответствующего периода проведения торгов на счет оператора ЭТП по следующим реквизитам: получатель ООО "МЭТС" (ИНН <***>; КПП 575101001; ОГРН <***>), р/счет <***>; Банк: Банк ГПБ (АО), г. Москва, к/счет 30101810200000000823, БИК 044525823. Заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счет, не позднее даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.
Величина снижения начальной цены в соответствующий период при продаже имущества должника посредством публичного предложения: 30 календарных дней действует начальная цена, с 11 ч.00мин. 31 дня цена на 10% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 36 дня, с 11 ч.00мин. 36 дня цена на 20% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 41 дня, с 11 ч.00мин. 41 дня цена на 30% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 46 дня, с 11 ч.00мин. 46 дня цена на 40% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 51 дня, с 11 ч.00мин. 51 дня цена на 50% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 56 дня, с 11 ч.00мин. 56 дня цена на 60% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 61 дня, с 11 ч.00мин. 61 дня цена на 70% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 66 дня, с 11 ч. 00мин. 66 дня цена на 80% ниже начальной цены действует до 10ч.59мин. 71 дня, с 11 ч. 00мин. 71 дня цена на 90% ниже начальной цены действует до 17ч.00мин. 76 дня, в 17ч. 00мин. 76 дня прием заявок прекращается.
Датой (днем) начала проведения торгов по продаже имущества (дебиторской задолженности) посредством публичного предложения является дата, с которой отсчитывается первый период проведения торгов.
В первый период проведения торгов продажа имущества (дебиторской задолженности) осуществляется по НЦП. Начиная со второго периода проведения торгов НЦП имущества (дебиторской задолженности) последовательно снижается на сумму, равную «шагу понижения», до достижения минимальной цены продажи
(«цены отсечения») установленной в размере 10% от НЦП соответствующего Лота, установленного на торгах.
Критерии выявления победителя на торгах определяются в соответствии с п. 4 ст. 139 № 127-ФЗ. С даты определения победителя на торгах прием заявок прекращается. Результаты торгов будут подведены в день окончания торгов на ЭТП.
Решение организатора торгов об определении победителя торгов оформляется протоколом о результатах проведения торгов.
В течение пяти дней с даты утверждения протокола конкурсный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи (уступки права требования (цессии) с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене имущества.
Договор купли-продажи (уступки права требования (цессии) должен быть заключен в течение пяти дней с даты получения победителем торгов предложения о заключении данного договора.
Победитель торгов перечисляет денежные средства в оплату приобретенного имущества в течение тридцати дней со дня подписания договора купли-продажи (уступки права требования (цессии).
Ознакомление с имуществом производится по адресу электронной почты конкурсного управляющего ООО "БАРСИЛ": arbitr.tsd@gmail.com с момента публикации сообщения о продаже имущества и до окончания приема заявок (по рабочим дням с 10:00 до 17:00 (по московскому времени (UTC+3).
В период с 18.06.2024 по 23.08.2024 на электронной торговой площадке ООО "МЭТС" (сайте https://m-ets.ru/) проводились электронные открытые торги № 141432-МЭТС по продаже имущества – прав требования (дебиторской задолженности) ООО "БАРСИЛ" путем публичного предложения, в порядке, предусмотренным Положением.
О результатах торгов конкурсным управляющим ООО "БАРСИЛ" опубликовано на портале ЕФРСБ сообщение № 15270225 от 05.09.2024 г. В указанном сообщении конкурсный управляющий, в том числе, сообщил, что сообщает о результатах торгов по продаже имущества ООО "БАРСИЛ" по следующим лотам:
- по лоту № 1: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «ФРЕГАТ 777» (ИНН: <***>) в размере 10 280 380,62 руб. Победителем торгов является ИП ФИО4 (<...> д 7/4, кв 1; ИНН <***> ОГРН <***>). Цена, предложенная победителем – 1 351 777,00 руб.;
- по лоту № 2: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «УИЛЛ» (ИНН: <***>) в размере 73 182 912,69 руб. Торги по лоту признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок для участия в торгах;
- по лоту № 3: Право требования (дебиторская задолженность) к ООО «СИЛА ПОСУДЫ» (ИНН: <***>) в размере 14 373 000,00 руб. Торги по лоту признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок для участия в торгах;
- по лоту № 4: Право требования (дебиторская задолженность) к ФИО3 (ИНН: <***>) в размере 37 979 131,86 руб. Победителем торгов является ФИО5 (<...> д 80 к 1, кв 54; ИНН <***>). Цена, предложенная победителем – 3 850 000,00 руб.;
- по лоту № 5: Право требования (дебиторская задолженность) к ФИО1 (ИНН: <***>) в размере 46 163 154,40 руб. Торги
по лоту признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок для участия в торгах.
Победители торгов не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему, кредиторам. Конкурсный управляющий, а также Ассоциации МСОПАУ, членом которой является конкурсный управляющий, в капитале победителя торгов не участвуют.
По результатам рассмотрения организатором торгов представленных заявок на участие в торгах № 141432-МЭТС по Лоту № 1 (Предмет торгов: Дебиторская задолженность ООО «ФРЕГАТ 777» (ИНН: <***>) в размере 10 280 380,62 руб.) по проверке соблюдения заявителями требований ст. 110 Закона о банкротстве, Положения о порядке продажи имущества, протоколом № 141432-МЭТС/1 от 27.08.2024 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "БАРСИЛ" определены участники торгов, время подачи из заявок участников, цены предложения покупки Лота № 1, определен победитель торгов по Лоту № 1, а именно: ИП ФИО4
ИП ФИО4 соблюден порядок внесения задатка, требуемый задаток в размере 205 607,61 руб. зачислен на счет электронной торговой площадки ООО "МЭТС".
После определения победителя торгов по Лоту № 1 конкурсный управляющий направил победителю торгов ИП ФИО4 Предложение о заключении договора купли-продажи имущества (уступки прав требования (цессии) по Лоту № 1 (Дебиторская задолженность ООО «ФРЕГАТ 777» (ИНН: <***>) в размере 10 280 380,62 руб.) с приложением проекта договора купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии).
ИП ФИО4 акцептовала направленный конкурсным управляющим в ее адрес Договор № 02-Л1-09/2024 от 02.09.2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии), направила 11.09.2024 Почтой России в адрес конкурсного управляющего ООО "БАРСИЛ", подписанный со своей стороны Договор.
Конкурсным управляющим ООО «БАРСИЛ» опубликовано сообщение № 15374139 от 16.09.2024 в ЕФРСБ - Сведения о заключении договора купли-продажи в котором сообщает о заключении 11.09.2024 с победителем торгов с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (по лоту № 1: «Дебиторская задолженность ООО «ФРЕГАТ 777» (ИНН: <***>) в размере 10 280 380,62 руб.») договора № 02-Л1-09/2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии).
01.10.2024 на расчетный счет ООО "БАРСИЛ" поступили денежные средства от ИП ФИО4 в размере 1 109 157, 15 руб., т.е. в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 2.3. Договора, и пунктом 13 Положения о порядке продажи имущества.
По результатам рассмотрения организатором торгов представленных заявок на участие в торгах № 141432-МЭТС по Лоту № 4 (Предмет торгов: Дебиторская задолженность ФИО3 (ИНН: <***>) в размере 37 979 131,86 руб.) по проверке соблюдения заявителями требований ст. 110 Закона о банкротстве, Положения о порядке продажи имущества, протоколом № 141432-МЭТС/4 от 27.08.2024 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "БАРСИЛ" определены участники торгов, время подачи из заявок участников, цены предложения покупки Лота № 4, определен победитель торгов по Лоту № 4, а именно ФИО5
ФИО5 соблюден порядок внесения задатка, требуемый задаток в размере 759 582,64 руб. зачислен на счет электронной торговой площадки ООО "МЭТС".
После определения победителя торгов по Лоту № 4 конкурсный управляющий направил победителю торгов ФИО5 Предложение о заключении договора купли-продажи имущества (уступки прав требования (цессии) по Лоту № 4 (Дебиторская задолженность ФИО3 (ИНН: <***>) в размере 37 979 131,86 руб.) с приложением проекта договора купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии).
ФИО5 акцептовала направленный конкурсным управляющим в ее адрес Договор № 02-Л4-09/2024 от 02.09.2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии), направила 05.09.2024 Почтой России в адрес конкурсного управляющего ООО "БАРСИЛ", подписанный со своей стороны Договор.
Конкурсным управляющим ООО «БАРСИЛ» опубликовано сообщение № 15315368 от 10.09.2024 в ЕФРСБ - Сведения о заключении договора купли-продажи в котором сообщает о заключении 05.09.2024 с победителем торгов с ФИО5 (по лоту № 4: «Дебиторская задолженность ФИО3 (ИНН: <***>) в размере 37 979 131,86 руб.») договора № 02-Л4-09/2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии).
В протоколе № 141432-МЭТС/4 от 27.08.2024 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "БАРСИЛ" и в пункте 2.3. Договора купли-продажи установлена обязанность Победителя торгов (Цессионария по договору № 02-Л4-09/2024 от 02.09.2024) уплатить 3 090 417,36 руб., в течение 30 дней со дня подписания Договора купли-продажи.
Согласно пункту 4.2. Договора купли-продажи установлено, что не поступление денежных средств в счет оплаты права требования в сумме и в сроки, указанные в п. 2.3 настоящего Договора, считается отказом Цессионария от исполнения обязательств по оплате права требования.
Однако по прошествии 30 дней со дня подписания Договора купли-продажи и по состоянию на 07 октября 2024 г. от ФИО5 на расчетный счет ООО "БАРСИЛ" не поступили денежные средства во исполнение п. 2.3. Договора купли-продажи.
Ввиду нарушения ФИО5 существенных условий Договора купли- продажи, Цедент (ООО "БАРСИЛ"), в порядке предусмотренном 4.2. Договора купли-продажи, уведомил Цессионария (ФИО5) о расторжении Договора № 02-Л4-09/2024 от 02.09.2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии) путем отправки уведомлений по электронной почте и Почтой России.
По остальным лотам, как уже указывалось выше, заявки не поступали, торги признаны несостоявшимися.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в силу следующего.
Согласно положениям статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Пунктом 2 статьи 449 ГК РФ установлено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), правом на обращение в суд обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения прав и законных интересов возлагается на самого заявителя.
Согласно системному толкованию, данному Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 16.07.2009 № 739-О-О и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.01.2004 № 10623/03, положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, в системной связи с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица. В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Кроме того, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 15.07.2010 № 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК Российской Федерации, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК Российской Федерации направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов, и как таковое не нарушает конституционные права заявителя, перечисленные в жалобе.
При этом правило части 1 статьи 65 АПК Российской Федерации, как возлагающее на истца обязанность доказывания наличия у него заинтересованности в признании торгов, договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, недействительными, конкретизирует положение статьи 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК Российской Федерации), и какие-либо конституционные права граждан и организаций не нарушает.
Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обязательственные права в отношении которого проданы с публичных торгов, не вправе требовать признания их недействительными вследствие нарушения порядка проведения торгов, которые не затрагивают его права и законные интересы.
Ранее, в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2024 в порядке процессуального правопреемства, произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Барсил» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» денежных средств, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022 по делу № А65-19820/2021.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2024 года о процессуальном правопреемстве по делу А65-19820/2021 оставлено без изменения.
Основанием для проведения процессуального правопреемства являлся заключенный между конкурсным управляющим и ФИО4 договор купли-продажи по результатам оспариваемых торгов.
В тоже время, судом первой инстанции верно установлено, что интересанты по покупке двух из пяти лотов с дебиторской задолженностью ООО «БАРСИЛ» проявили себя лишь на последнем из 10 этапов проведения торгов путем публичного предложения, только когда стоимость предложений достигла самой низкой отметки - цены отсечения – 10 % от первоначальной номинальной стоимости предложений, которая первоначально сохранялась первый месяц проведения торгов № 141432-МЭТС. В связи с чем, данное обстоятельство подтверждает, что дебиторская задолженность является низколиквидной и ее действительная стоимость является ниже номинальной.
В рассматриваемом случае, продажа дебиторской задолженности, путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, является целесообразной ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости. Первые и повторные торги призваны определить реальную стоимость лота, что в случае с дебиторской задолженностью известно изначально. Реализация дебиторской задолженности без проведения открытых торгов в форме аукциона путем повышения начальной цены продажи лота сокращает как процесс реализации имущества, связанные с ним издержки, так и срок конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "БАРСИЛ", снижает расходы на его проведение. Данные обстоятельства соответствуют интересам кредиторов и должника.
Торги проведены на основании легитимного, утвержденного на заседании от 22.05.2024 комитета кредиторов ООО «БАРСИЛ» Положения о порядке продажи имущества – прав требования (дебиторской задолженности) ООО «БАРСИЛ» путем публичного предложения, которое никем не оспаривалось и не признавалось недействительным.
Заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав как контролирующего должника лица, и о том, каким образом его права будут восстановлены в результате признания торгов недействительными, в то время как наличие таких нарушений является обязательным для признания торгов недействительными. Заявителем не представлены доказательства того, что какое-либо иное лицо намеревалось приобрести дебиторскую задолженность по более высокой цене.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления, поскольку проведенные торги и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи имущества (цессии) должника с победителем торгов соответствуют законодательству.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что конкурсный управляющий должника провел торги с нарушением законодательства, которое предусматривает продажу путем проведения торгов в форме аукциона. При этом, конкурсный управляющий должника провел торги без проведения аукциона сразу путем публичного предложения. Судом первой инстанции порядок проведения торгов путем публичного предложения не утверждался.
По мнению заявителя жалобы, не определена наиболее высокая цена на торгах, не участвовали основные покупатели.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что по прошествии более полугода с момента возбуждения исполнительных производств в отношении должников все исчерпывающие мероприятия по взысканию дебиторской задолженности в рамках процедуры банкротства в порядке исполнительного производства проведены и до момента заседании комитета кредиторов 22.05.2024 г. не привели необходимому к результату в рамках процедуры банкротства – пополнению конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.
Так, возбужденные исполнительные производства и не взысканная по ним задолженность дополнительно подтверждают, что задолженность является низколиквидной и ее действительная стоимость является ниже номинальной
В соответствии с компетенцией комитета кредиторов ООО «БАРСИЛ», утвержденной решением собрания кредиторов ООО «БАРСИЛ» (протокол от 14.12.2023) конкурсным управляющим было представлено комитету кредиторов для рассмотрения и утверждения Положение о порядке продажи имущества – прав требования (дебиторской задолженности) ООО «БАРСИЛ» путем публичного предложения.
Экономическая целесообразность приобретения дебиторской задолженности реализуется только в случае покупки права требования по номинальной стоимости или ниже. Указанный механизм реализован в продаже имущества должника посредством публичного предложения.
Продажа дебиторской задолженности на первых и повторных торгах увеличивала бы сроки реализации имущества, сроки процедуры банкротства и затрат на реализацию, что привело бы к сокращению конкурсной массы за счет публикаций, оплаты услуг электронной торговой площадки и вознаграждения управляющего.
В рассматриваемом случае темпы и размер снижения цены (шаг снижения) позволили обеспечить получение должником наиболее выгодной цены от продажи прав требования. Так, Положением 7 предусмотрено 11 этапов снижения цены через каждые пять дней, при этом снижение цены осуществлялось от номинального
размера задолженности. Общий срок приема заявок составил составлял с 18.06.2024 по 23.08.2024. Ввиду изложенного предложенный порядок продажи дебиторской задолженности был направлен на минимизацию расходов и сохранение возможности извлечения максимально возможной выручки для должника
Так, реализация дебиторской задолженности без проведения открытых торгов в форме аукциона путем повышения начальной цены продажи лота сокращает как процесс реализации имущества, связанные с ним издержки, так и срок конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "БАРСИЛ", снижает расходы на его проведение. Данные обстоятельства соответствуют интересам кредиторов и должника.
Как указывает конкурсный управляющий, все участники торгов подавали свои заявки на участие в торгах № 141432-МЭТС по Лоту № 1 и внесли задатки в требуемых на данном этапе размерах только на последнем этапе снижения цены, который продолжался с 19.08.2024 11:00 по 23.08.2024 17:00.
На участие в торгах № 141432-МЭТС по Лоту № 4 заявитель подал заявку и внес задаток в требуемых на данном этапе размерах только на последнем этапе снижения цены, который продолжался с 19.08.2024 11:00 по 23.08.2024 17:00.
Таким образом, вышеизложенное подтверждает, что интересанты по покупке 2-х из 5-ти лотов с дебиторской задолженностью ООО «БАРСИЛ» проявили себя лишь на последнем из 10 этапов проведения торгов путем публичного предложения, только когда стоимость предложений достигла самой низкой отметки - цены отсечения – 10 % от первоначальной номинальной стоимости предложений, которая первоначально сохранялась первый месяц проведения торгов № 141432-МЭТС. Что подтверждает, что дебиторская задолженность является низколиквидной и ее действительная стоимость является ниже номинальной.
Учитывая изложенное, результаты проведенных торгов показали, что продажа дебиторской задолженности посредством публичного предложения, минуя первые и повторные торги, соответствовала интересам должника и кредиторов, в том числе заявителя. Проведение первых и повторных торгов представляет собой реализацию имущества с конкуренцией участников торгов, поочередно повышающих предложение о цене за продаваемое имущество. В данном случае торги по 2, 3 и 5 лотам были признаны несостоявшимися, а по 1 и по 4 лотам заявки поступили только на последнем этапе торгов по форме публичного предложения, а именно 23.08.2024г., т.е. в последний день проведения торгов, что свидетельствует о неликвидности дебиторской задолженности по всем лотам, а следовательно, отсутствие экономического смысла приобретения денежного обязательства по стоимости выше номинальной в связи с отсутствием возможности получения прибыли от данных имущественных прав требования, со стороны потенциальных покупателей данного имущества должника
Требуя признания публичных торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.
Как указано заявителем в жалобе, не определена наиболее высокая цена на торгах, не участвовали основные покупатели.
В тоже время, ФИО1 в материалах дела не представлены доказательства того, что какое-нибудь лицо намеревалось приобрести имущество должника по более высокой цене, при установленном факторе неликвидности.
При этом, победители торгов не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему, кредиторам.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления, поскольку проведенные торги соответствуют законодательству, не нарушают права кредиторов. Продажа дебиторской задолженности, путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, является целесообразной ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости. Данные обстоятельства соответствуют интересам кредиторов и должника и процедуре банкротства в целом.
Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2025 года по делу А65-19820/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2025 года по делу А65-19820/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000,00 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Мальцев
Судьи Г.О. Попова
Е.А. Серова