Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

20 ноября 2025 года Дело № А56-21436/2025

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в

составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: Россия 192241, Санкт-Петербург,

Санкт-Петербург, ЮЖНОЕ ШОССЕ, дом 55, корпус 5, литера А, кв.390);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

"ПЕТЕРБУРГСКИЙ ЗАВОД ПРЕЦИЗИОННЫХ СПЛАВОВ" (адрес: Россия 199106,

Санкт-Петербург, УЛ 27-АЯ ЛИНИЯ В.О., 27-ая Линия В.О., дом 6, к.1 , ЛИТ З, ИНН:

7801423924);

третье лицо:

(1) АО Научно-производственное объединение "Ферро" (адрес: Россия 125466,

Москва, Москва, ул. Ландышевская, дом 14, к. 3, кв. 44, ИНН <***>);

(2) ООО "Петроградский сталепрокатный завод" (Россия 199106, Санкт-

Петербург, Санкт-Петербург, 27-ая Линия В.О., д. 6, к. 1, лит З, ИНН: <***>);

о взыскании;

при участии:

- от истца: представители ФИО2 и ФИО3, доверенность от

30.11.2023;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 22.06.2023;

- от третьего лица (1): представитель ФИО4, доверенность от 05.09.2023; - от третьего лица (2): представитель ФИО4, доверенность от 22.06.2023;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов», истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с ответчика невыплаченные дивиденды в размере 40 638 340 руб., сумму процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ по стоянию на 07.03.2025, в размере 16 224 161,38

руб. с последующим начислением до фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государсвтенной пошлины в размере 610 385 руб.

Определением от 15.04.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 01.07.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО НПО «Ферро» и ООО «Петроградский сталепрокатный завод».

Протокольным определением от 01.07.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 11.07.2025.

Определением от 11.07.2025 рассмотрение дела отложено до 09.09.2025, суд истребовал у ответчика пояснения к годовому балансу названного общества за 2021 год, аудиторского заключения за 2021 год, уточненную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2021 год

Определением от 16.07.2025 в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения было отказано.

Протокольным определением от 09.09.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 12.09.2025.

Протокольным определением от 12.09.2025 суд признал дело подготовленным и отложил судебное заседание на 11.11.2025.

Определением от 15.09.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

В судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле. Суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, с 23.03.2021 ФИО1 принадлежало 100% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» (далее также – Общество, ООО «ПЗПС»), которые были приобретены в период с 26.03.2008 по 23.03.2022 на основании договоров купли-продажи от 26.03.2008, от 23.03.2021, удостоверенных нотариально.

В период с 11.01.2022 по 25.04.2022 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» были отчуждены ФИО1 в пользу иных лиц на основании следующих документов:

- часть доли в размере 13 % в уставном капитале ООО «ПЗПС» была отчуждена ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 11.01.2022 между ФИО1 и АО НПО «Ферро» (покупатель) и удостоверенного нотариально. Цена сделки составила 50 000 000 руб.;

- часть доли в размере 87% в уставном капитале ООО «ПЗПС» была отчуждена ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» от 23.12.2021, заключенного в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли от 18.04.2022 между ФИО1 и ООО «Петроградский сталепрокатный завод» и удостоверенного нотариально. Цена сделки составила 330 000 000 руб.

В период с 20.08.2021 по 10.01.2022 единственным участником ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» ФИО1 приняты решения о распределении нераспределенной прибыли и выплате дивидендов, а именно:

- решение единственного участника ООО «ПЗПС» № 3 от 20.08.2021, в соответствии с пунктом 1 которого участник принял, по которому из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000 рублей единственному участнику Общества ФИО1 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО1 до 19.10.2021;

- решение единственного участника ООО «ПЗПС» № 4 от 10.01.2022, в соответствии с пунктом 1 которого участник принял следующее решение, по которому из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020 – 2021 годы распределить и выплатить сумму в размере 267 697 164,06 руб. единственному участнику Общества ФИО1 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО1 до 09.03.2022.

Решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 3 от 20.08.2021 и № 4 от 10.01.2022 ООО «ПЗПС» получены и исполнялись Обществом в период с 28.09.2021 по 13.04.2022, что подтверждается платежными поручениями ООО «ПЗПС» о выплате дивидендов ФИО1 в соответствии с решениями участника:

- платежное поручение № 1977 от 28.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021;

- платежное поручение № 2007 от 30.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021;

- платежное поручение № 2087 от 12.10.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021;

- платежное поручение № 2497 от 06.12.2021, на сумму 500 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021;

- платежное поручение № 185 от 27.01.2022, на сумму 15 000 000-00 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021;

- платежное поручение № 342 от 16.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 3 от 20.08.2021;

- платежное поручение № 372 от 18.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022;

- платежное поручение № 420 от 24.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022;

- платежное поручение № 608 от 14.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022;

- платежное поручение № 788 от 31.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022;

- платежное поручение № 939 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022;

- платежное поручение № 937 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению № 4 от 10.01.2022; (Платежные поручения представлены в материалы дела).

Таким образом, задолженность ООО «ПЗПС» перед ФИО5 по выплате дивидендов на основании решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 4 от 10.01.2022 составляет 34 542 589 руб. (без учета НДФЛ). С учетом размера НДФЛ, подлежащего исчислению и уплате ООО «ПЗПС» в качестве налогового агента ФИО1 размер невыплаченных дивидендов составляет 40 638 340,00 руб., с учетом следующего:

Кроме того, за период с 10.03.2022 по 07.03.2025 подлежат выплате проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 16 224 161,38 руб.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о

распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона об обществах)

В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Закона об обществах в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Статьей 319 ГК РФ установлено, что сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований (пункт 3 статьи 319.1 ГК РФ).

Как указал Президиум ВАС РФ в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации», указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам статьи 319 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что Обществом принято два решения о выплате дивидендов в адрес истца, Общество в установленный решением срок обязательства по выплате дивидендов участнику в полном объеме не исполнило, в связи с чем суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца дивидендов в размере 40 638 340 руб., сумму процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ по стоянию на 07.03.2025, в размере 16 224 161,38 руб. с последующим начислением до фактического исполнения обязательства.

Указание в платежных поручениях на то, что дивиденды выплачиваются по решению единственного участника ООО «ПЗПС» № 4 от 10.01.2022, не свидетельствует о том, что выплаченные суммы не могли погашать обязательство Общества, возникшее на основании решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 3 от 20.08.2021, поскольку последнее из указанных обязательств возникло позднее, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ, пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141.

Доводы о том, что право (требования) выплаты дивидендов на основании решения единственного участника ООО «ПЗПС» № 4 от 10.01.2022 уступлено в полном объеме ФИО6 третьим лицам, отклоняются арбитражным судом.

Так, между истцом и ООО «ПСЗ» 18.04.2022 был заключен договор уступки права требования (цессии) в соответствии с которым (пункт 1.1 договора) цедент (истец) уступает, а цессионарий (ООО «ПСЗ») принимает право требования от ООО «ПЗПС»:

-задолженности по выплате дивидендов в пользу цедента – 87% от общей суммы невыплаченных дивидендов по итогам работы за 2020 – 2021 годы в размере 174 000 000 (Сто семьдесят четыре миллиона) руб. Основание возникновения права требования - Решение единственного участника № 4 от 10.01.2022.

Кроме того, между истцом и АО НПО «Ферро» 18.04.2022 был заключен договор уступки права требования (цессии) в соответствии с которым (пункт 1.1 договора) цедент (истец) уступает, а цессионарий (ООО «ПСЗ») принимает право требования от ООО «ПЗПС»:

- задолженности по выплате дивидендов в пользу цедента – 13% от общей суммы невыплаченных дивидендов по итогам работы за 2020 – 2021 годы в размере 26 000 000 (Двадцать шесть миллионов) руб. Основание возникновения права требования - Решение единственного участника № 4 от 10.01.2022.

Суд соглашается с доводом истца о том, что противоречия в части долей уступаемого размера дивидендов и суммы дивидендов следует разрешать в пользу указанной в договоре суммы, поскольку сумма в договорах указана как цифирном, так и буквенном выражении, при этом суммы, записанные как числами, так и словами, совпадают. Суд исходит из того, что при заключении цессии стороны, прежде всего, обращают внимание на размер уступаемого права в денежном выражении как на объект сделки, а не на долю такого права относительно общего размера права. Наконец, судом учитывается, что Обществом, которое знало о совершенных цессиях, тем, не менее, производилась выплата дивидендов в пользу ФИО1, что свидетельствует о признании Обществом обязательств перед ФИО1 и после заключения спорных цессий.

Доводы о том, что Обществом после принятия судом иска к производству было принято решение об изменении размера чистой прибыли по итогам 2020 – 2021 годов, отклоняются арбитражным судом, поскольку решения о выплате дивидендов, на основании которых истец просит удовлетворить свои требования, не были отменены или оспорены.

Доводы о невозможности начисления процентов по правилам статьи 395 ГК РФ отклоняются, поскольку мораторные проценты могут быть начислены на всякую денежную задолженность, в т.ч. и на сумму невыплаченных дивидендов.

Вопреки доводам ответчика задолженность по оплате мораторных процентов не погашалась, что отражено в представленном истцом расчете процентов, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ.

Довод о том, что 04.08.2021 между истцом и АО НПО «Ферро» заключено соглашение о намерениях, по которому продавец (ФИО1) приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100 процентов доли либо до даты отказа одной из сторон от заключения

договора купли-продажи 100 процентов доли, в связи с чем ФИО1 не подлежали выплате дивиденды, отклоняется арбитражным судом, поскольку названное соглашение регулирует отношения между ФИО1 и АО НПО «Ферро», а не между истцом и ответчиком, обязательств между сторонами спора не порождает. Ответчиком не представлено в материалы дела решение о приостановлении выплаты дивидендов истцу, в связи с чем оснований полагать, что выплата дивидендов должна была быть приостановлена у суда не имеется.

Довод о необходимости уплаты ответчиком как налоговым агентом суммы НДФЛ за истца не свидетельствует о том, что суд не может присудить суммы, подлежащую взысканию, в полном объеме. В ходе исполнения судебного акта ответчик как налоговый агент обязан удержать НДФЛ за истца и выплатить истцу сумму дивидендов с учетом удержания и уплаты НДФЛ в бюджет (статьи 208, 226 НК РФ).

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государсвтенной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. На основании статей 102 и 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 128 928 руб., которая не была уплачена истцом при увеличении суммы иска.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» в пользу ФИО1 невыплаченные дивиденды в размере 40 638 340 руб., сумму процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ по стоянию на 07.03.2025, в размере 16 224 161,38 руб. с последующим начислением до фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государсвтенной пошлины в размере 610 385 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 128 928 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.