АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А63-11943/2021
25 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр спецтехники» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А63-11943/2021 (Ф08-602/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сервис строительных компаний» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 18.01.2020 № 586/ССК/ДСТ/21 купли-продажи полуприцепа-тяжеловоза СТС 94472-0000010, VIN <***>, 2017 года выпуска, заключенного должником и ООО «Центр спецтехники» (далее – общество) и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности вернуть в конкурсную массу должника полуприцеп-тяжеловоз СТС 94472-0000010, VIN <***>, 2017 года выпуска (далее – полуприцеп, транспортное средство) (уточненные требования).
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены, признан недействительным оспариваемый договор купли-продажи от 18.01.2020, применены последствия в виде возложения на общество обязанности возвратить в конкурсную массу спорное имущество.
В кассационной жалобе общество просит отменить определение и апелляционное постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в 2020 году, а не 2021 году, как указано в обжалуемых судебных актах, полагает, что судами сделан неверный вывод в отношении имеющихся у должника на дату совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности; вывод об аффилированности общества и должника через ФИО2 не подтвержден материалами дела; судами не учтены и не приняты во внимание представленные в материалы дела дополнения к экспертному заключению и пояснения эксперта, исходя из которых разница стоимости полуприцепа, определенной экспертом и согласованной сторонами договора, составляет не более 28,54%; выводы о транзитном характере совершенных между обществом и должником перечислений не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.
В представленном в суд округа отзыве конкурсный управляющий указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, решением от 19.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2022 № 77.
18 января 2020 года должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи полуприцепа, в разделе 3 которого определили стоимость отчуждаемого имущества в размере 1 млн рублей.
Из условий договора следует, что оплата стоимости транспортного средства производится в полном объеме до 25.01.2021 включительно путем перечисления денежных средств на счет продавца. Согласно разделу 4 договора транспортное средство должно быть поставлено покупателю в течение 5 дней с даты заключения договора.
Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 21.06.2021 является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном предоставлении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в период неплатежеспособности должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), в целях причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»(далее – постановление от 23.12.2010 № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 09.08.2021, оспариваемая сделка заключена 18.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды, сославшись на то, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности при неравноценном встречном предоставлении, в отсутствие доказательств оплаты, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между аффилированными лицами, что предполагает осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату ее заключения, пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего.
В целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности судом назначена экспертиза для определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 18.01.2021 и отдельно рыночной стоимости с учетом технического состояния транспортного средства на ту же дату.
Согласно заключению эксперта от 28.06.2023 № 38-3Э рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 18.01.2021 составляет 1 399 292 рублей (без учета НДС) и 1 679 150 рублей (с НДС); рыночная стоимость с учетом технического состояния на 18.01.2021 – 1 192 579 рублей (без НДС) и 1 431 095 рублей (с НДС).
В материалы дела экспертом также представлено дополнение от 02.10.2023 к заключению от 28.06.2023 № 38-3Э, согласно которому рыночная стоимость с учетом технического состояния на 18.01.2021 составила 1 166 077 рублей (без НДС) и 1 399 292 рубля (с НДС) (т. д. 5, л. д. 23).
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, принимая во внимание выводы эксперта, установив, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 18.01.2021 с учетом его технического состояния составляла 1 431 095 рублей (с НДС) и 1 679 150 руб. (с НДС) без учета технического состояния, пришел к выводу, что в первом случае отклонение от цены, согласованной сторонами договора (1 млн рублей), составляет 39,9%, во втором – 68%.
Суд округа не может согласиться с выводами судов в указанной части, принимая во внимание, что судами не дана оценка представленному экспертом дополнению, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства с учетом технического состояния на 18.01.2021 составила 1 399 292 рубля (с НДС).
Согласно правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832 (3, 4), в ситуации, когда в дело представлены несколько заключений экспертных организаций с обоснованием различной стоимости спорного объекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого ввиду наличия у него пороков, либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы.
Судебная коллегия, принимая во внимание правовые подходы, сформированные на уровне высшей судебной инстанции, учитывая наличие в материалах дела заключения эксперта и дополнения к нему, содержащего незначительно отличающиеся друг от друга сведения о рыночной стоимости спорного имущества с учетом его технического состояния, вместе с тем способные повлиять на выводы о кратности стоимости, указанной в договоре и определенной экспертом в заключении и дополнении к нему, полагает, что судам надлежало устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения заключению с указанием мотивов непринятия результатов дополнения к нему ввиду наличия у него пороков, либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы.
Кроме того, назначая экспертизу, суд поставил на разрешение эксперта вопрос об определении рыночной стоимости по состоянию на 18.01.2021, однако дата заключения оспариваемого договора 18.01.2020 (разница в год), акт приема-передачи составлен сторонами сделки 20.01.2020. Поскольку предметом оспариваемой сделки является движимое имущество, право собственности на которое переходит с даты фактической передачи имущества покупателю (то есть даты подписания договора или составления акта приема-передачи), а не с даты постановки транспортного средства на учет, определение рыночной стоимости спорного имущества на иную дату (18.01.2021) нельзя признать верным.
В связи с этим суд округа отмечает, что дата, по состоянию на которую судами установлено возникновение у должника признаков неплатежеспособности, также является неверной.
Суды, заключая о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, сослались на судебные акты о взыскании с должника задолженности, при этом не определили, обязательства с каким сроком исполнения являлись предметом требований в рамках принятых судебных актах о взыскании.
Признавая сделку недействительной, суды указали и на аффилированность общества и должника через ФИО2, который одновременно являлся руководителем общества и работником должника, как ФИО3, ФИО4, и ФИО5
Вместе с тем выводы, касающиеся афилированности ФИО2, противоречат материалам дела, выводы в отношении ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в нарушение статьи 19 Закона о банкротстве сделаны без ссылки на конкретные доказательства или факты, подтверждающие заинтересованность указанных лиц по отношению к должнику и обществу (через участие в юридических лицах, в силу родства и т. д.).
Проанализировав платежные поручения, представленные в материалы дела в подтверждение факта возмездности заключенного договора, суды указали, что оплата обществом по оспариваемому договору производилась пятью равными частями, каждая из которых сразу же после поступления на счет должника возвращалась на счет общества. Поскольку конечное сальдо является нулевым, суды пришли к выводу, что должник и общество в целях подтверждения произведенной оплаты пять раз совершили перевод одних и тех же денежных средств для создания фиктивного оборота.
Отклоняя довод общества о том, что перечисление должником обществу денежных средств носило встречный характер и являлось не чем иным, как исполнением должником обязательств, возникших из договоров оказания услуг от 14.08.2020 и 05.10.2020, суд первой инстанции указал, что перечисления, совершенные должником обществу в размере более 2 500 тыс. рублей не сходятся с актом сверки, представленным в материалы дела.
Выводы судов в указанной части нельзя признать правомерными исходя из следующего.
Для вывода о транзитном характере перечислений, равно как о заключении сделки исключительно в целях создания видимости правоотношений, направленных на вывод активов должника в преддверии банкротства, судам надлежало установить наличие иных имеющихся между сторонами правоотношений, помимо возникших из оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, мнимость правоотношений сторон в рамках договоров оказания услуг от 14.08.2020 и 05.10.2020 (имелось ли встречное исполнение со стороны общества) и, как следствие, отсутствие у должника обязанности производить оплату за оказанные обществом услуги.
Кроме того, выводы судов о транзитном характере и о том, что обществом должнику пять раз перечислена одна и та же сумма (200 тыс. рублей) опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями от 19.01.2021 № 19, 20, 21, 22, 23, каждое из которых на сумму 200 тыс. рублей, а также выпиской по счету и актом сверки расчетов, из которых видно, что должник, ссылаясь в назначении платежа на оплату по разным счетам, перечислял обществу разные суммы.
Между тем доводы общества в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами (договорами оказания услуг, универсальными передаточными актами, счетами) в нарушение статей 71, 168, 170, 271 Кодекса должной оценки судов не получили, в связи с чем выводы о транзитном характере перечислений, совершенных обществом должнику и должником обществу, сделанные по неполно исследованным обстоятельствам дела, в отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих, что должник и общество входили в одну группу компаний или являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами, являются преждевременными.
При таких обстоятельствах, поскольку судами не исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не может признать принятые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.
Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установить факт наличия (отсутствия) аффилированности сторон сделки, исследовать доказательства, имеющиеся в материалах дела, и дать оценку доводам о транзитном характере спорных перечислений, для чего проанализировать наличие иных правоотношений между должником и ответчиком по сделке, их реальность и встречное предоставление со стороны общества (исполнителя по договору оказания услуг), в случае неустановления транзитного характера перечислений определить рыночную стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 18.01.2020 – дату заключения договора (передачи транспортного средства обществу); целесообразность проведения судебной оценки или экспертизы будет зависеть от вывода суда, касающегося встречного предоставления со стороны общества по оспариваемому договору (перечисление должнику 1 млн рублей), к которым придет суд при оценке довода о транзитном характере и об отсутствии встречного предоставления со стороны общества по договорам оказания услуг.
Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А63-11943/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.О. Резник
Судьи
Е.Г. Соловьев
Н.А. Сороколетова