Арбитражный суд Амурской области
675023, <...>
тел. <***>, факс <***>
http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-9349/2024
03 марта 2025 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полный текст решения изготовлен 03 марта 2025 года. Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи В.И. Котляревского, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания А.Е. Перенесенко, рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Атлас Медиа» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>)
к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>; ИНН <***>),
Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>)
о признании недействительным решения, обязании устранить нарушения,
третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), Федеральная налоговая служба (ОГРН <***>; ИНН <***>), Отделение судебных приставов по Тындинскому району УФССП России по Амурской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Амурской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), государственный налоговый инспектор ФИО3
при участии в заседании: от заявителей – ФИО1 – ФИО4, удостоверение адвоката № 77/11240, доверенность выдана в порядке передоверия от 24.07.2023 № 77 АД 4501178 (онлайн); от ООО «Атлас Медиа», ООО «Меридиан», ООО «Горизонт» – ФИО4, удостоверение адвоката № 77/11240, по доверенности от 07.10.2024 (1 г.); от 06.07.2023 (3 г.); от 30.11.2023 (1 г.) (онлайн);
от ответчика – УФНС по Амурской области: ФИО5, служебное удостоверение УР № 554095, по доверенности от 07.08.2024 № 07-10/93 (1 г.), диплом 107718 0757199, свидетельство о заключении брака № 772668;
от ответчика - Межрегиональной инспекции ФНС по Дальневосточному федеральному округу: ФИО6, паспорт, по доверенности от 26.02.2024 № 05-16/0634 (1 г.), диплом ВСБ 0667327 (онлайн);
от третьего лица – ФИО2: ФИО7, паспорт, по доверенности от 18.09.2023 № 75 АА 1206659 (3 г.), диплом;
от ФНС России, Отделения судебных приставов по Тындинскому району, Управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области, ФИО3 не явились, извещены надлежащим образом.
установил:
В Арбитражный суд Амурской области обратились общество с ограниченной ответственностью «Атлас Медиа», общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», общество с ограниченной ответственностью «Горизонт», ФИО1 (далее – заявители) с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – ответчик) с требованиями:
1. Признать недействительными Решение УФНС по Амурской области № 07- 11/1/3328@ от 02.10.2024 и внесенные записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
2. Обязать УФНС по Амурской области внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
05.11.2024 заявители письменно ходатайствовали об уточнении заявленных требований, просили суд:
1. Признать недействительными Решение Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу № 07-11/1/3328@ от 02.10.2024 и внесенные записи в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
2. Обязать УФНС России по Амурской области внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
В предварительном судебном заседании представитель заявителей поддержал уточненные требования, ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу.
Судом представленные уточнения приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ходатайство о привлечении соответчика удовлетворено.
В обоснование заявленных требований заявители указали следующие обстоятельства. Заявители являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», приобрели доли в уставном капитале ООО «Горизонт» на основании нотариально удостоверенных сделок. Оспариваемым решением регистрирующего органа были признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту ЕГРЮЛ) в результате размеры долей в уставном капитале ООО «Горизонт» без учета мнения и согласия участников общества были существенным образом изменены. Также была признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ФИО8 и восстановлена запись о генеральном директоре ФИО2
Согласно письменным возражениям заявителей на отзывы, оспариваемое решение нарушает принцип правовой определенности, публичной достоверности ЕГРЮЛ и обеспечения стабильности гражданского оборота, поскольку содержащиеся в ЕГРЮЛ после исполнения решения сведения противоречат вступившим в законную силу судебным актам, исполненным с участием ФИО2 сделкам, внутренним корпоративным решениям ООО «Горизонт». Заявители полагают, что ФИО2 при обращении с жалобой в МРИ ФНС по Дальневосточному федеральному округу действовал недобросовестно.
Ответчик Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области возражал по заявленным требованиям, в представленном письменном отзыве указал, что правомерно отменены и признаны недействительными записи в отношении ООО «Горизонт», так как стало известно о наличии постановления ОСП по Тындинскому району УФССП по Амурской области от 10.08.2020 по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП о запрете осуществления регистрационных действий по изменению сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении участника и руководителя ООО «Горизонт» - ФИО2.
ОСП по Тындинскому району УФССП России по Амурской области на запрос Управления от 19.09.2024 № 08-18/050504 подтвердило о том что, постановление ОСП по Тындинскому району УФССП России по Амурской области от 10.08.2020 по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП является действующим.
Управлением установлено, что 13.08.2020 от Инспекции № 7 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области (далее - Инспекция № 1) поступил сканированный образ постановления о запрете по внесению в ГГРЮЛ сведений об исключении ФИО2 как учредителя и руководителя ООО «Горизонт», а также о запрете изменения сведений об уставном капитале Общества от 10.08.2020 по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП.
В адрес ОСП по Тындинскому району Инспекцией № 1 письмом от 13.08.2020 № 07-10/34329 было сообщено, что в ЕГРЮЛ внесена запись об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Горизонт», однако, запись об указанных ограничениях в информационный ресурс Управления не внеслась.
Данные ограничения были внесены в информационные ресурсы Управления только 26.08.2024. Поскольку решения о внесений сведений в ЕГРЮЛ были приняты без учета указанного запрета, решение об их отмене является законным.
Ответчик Межрегиональная инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу возражал по заявленным требованиям. Указал, что записи, внесенные в ЕГРЮЛ за период с 2021 года по 2024 год, затрагивающие права ФИО2, внесены без учета установленного постановлением судебного пристава - исполнителя от 10.08.2020 в рамках исполнительного производства № 234/19/28020-ИП запрета на осуществление регистрационных действий. Таким образом, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу полагает обоснованным вывод о том, что действия регистрирующего органа по перечисленным государственным регистрациям не соответствуют действующему законодательству, целям и задачам принятия обеспечительных мер.
Представители ответчика возражали по доводам заявителя о нарушении срока рассмотрения жалобы в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации, поскольку жалоба рассмотрена в соответствии с законом о государственной регистрации юридических лиц. Считают, что налоговый орган не вмешивался в корпоративный спор. При рассмотрении жалобы ФИО2 действия Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу по отмене записей, внесённых в реестр, были совершены с целью исполнения законного требования судебного пристава-исполнителя.
От третьего лица Управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области поступил отзыв на заявление, в котором управление просит отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку избранная судебным приставом – исполнителем мера в форме объявления запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменений данных должника в ЕГРЮЛ не нарушает права и законные интересы должника при условии его добросовестности.
Представитель третьего лица ФИО2 поддержал позицию ответчиков по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
ФИО2 в дополнительных пояснениях указал, что после принятия Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу решения № 07-11/1/3328@ ФИО4 запрещается действовать от имени ООО «Горизонт». ФИО2 получил постановление о запрете на регистрационные действия только 22.10.2024, до указанного момента ФИО2 не знал о наличии такого постановления. Третье лицо полагает, что заключение договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» не свидетельствует о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО «Горизонт» от ФИО2 к ФИО1, ООО «Атлас медиа», ООО «Меридиан» до совершения налоговым органом регистрационных действий.
Согласно письменному дополнению ФИО2 указал, что решение МРИ ФНС по Дальневосточному федеральному округу не затрагивает непосредственно сделки, послужившие основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ. После снятия ограничений, установленных судебным приставом – исполнителем, УФНС по Амурской области будут внесены соответствующие изменения.
Привлеченная в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований государственный налоговый инспектор ФИО3 пояснила, что перепроверка внесения данных не установлена должностной инструкцией. Срок написания ответа составляет один день. Также ФИО3 не может точно сказать, менялась ли база после реорганизации.
Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.
Заявители являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Горизонт». Общество было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России № 7 по Амурской области в качестве юридического лица 10.05.2011, присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.
Согласно заявлению, приложенным к заявлению документам и исследованным материалам регистрационного дела ООО «Горизонт» судом установлена хронология приобретения долей и регистрации в ЕГРЮЛ сведений, которая приведена ниже.
1. Приобретение ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Горизонт»
Согласно данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2024 года доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Горизонт» составляла 23,5% (строка 68):
• Запись № 2212800169680 от 13.12.2021 (строка 60).
• Запись № 2222800019275 от 08.02.2022 (строка 69).
Указанная доля в уставном капитале Общества ФИО1 была приобретена на основании:
• Заключенного с ФИО2 нотариально удостоверенного Договора купли-продажи части доли в размере 14,5% в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021 года (Приложение № 4).
• Заключенного с ООО «Меридиан» нотариально удостоверенного Договора купли-продажи части доли в размере 9% в уставном капитале ООО «Горизонт» от 01.02.2022 года (Приложение № 5).
В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года указывается:
• Запись № 2212800169680 от 13.12.2021 признана недействительной на основании записи ГРН 2242800142540 от 04.10.2024 (строки 441-447).
• Запись № 2222800019275 от 08.02.2022 признана недействительной на основании записи ГРН 2242800142539 от 04.10.2024 (строки 451-456).
В результате из Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года следует, что доля в уставном капитале Общества ФИО1 уменьшена с 23,5% до 0%.
2. Приобретение ООО «Атлас Медиа» доли в уставном капитале ООО «Горизонт»
Согласно данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2024 года доля ООО «Атлас Медиа» в уставном капитале ООО «Горизонт» составляла 41% (строка 91):
• Запись № 2232800110486 от 22.08.2023 года (строка 92).
Указанная доля в уставном капитале Общества ООО «Атлас Медиа» была приобретена на основании:
• Заключенного от имени ФИО2 нотариально удостоверенного Договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 11 декабря 2018 года (Приложение № 6).
• Заключенного между ООО «Атлас Медиа» и ООО «Меридиан» нотариально удостоверенного Договора купли-продажи о продаже 9% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 20 октября 2020 года (Приложение № 7).
• Заключенного от имени ФИО2 нотариально удостоверенного Договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15 августа 2023 года (Приложение № 8).
Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04- 8728/2023, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, подтверждена законность приобретения ООО «Атлас Медиа» у ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 25% по Договору купли-продажи от 15 августа 2023 года (Приложение № 9).
В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года указывается:
• Запись № 2232800110486 от 22.08.2023 года признана недействительной на основании записи ГРН 2242800142528 от 04.10.2024 (строки 467-473).
В результате из Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года следует, что доля в уставном капитале Общества ООО «Атлас Медиа» уменьшена с 41% до 16% (строка 61).
3. Приобретение ООО «Меридиан» доли в уставном капитале ООО «Горизонт»
Согласно данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2024 года доля ООО «Меридиан» в уставном капитале ООО «Горизонт» составляла 9,5% (строка 76):
• Запись № 2222800019275 от 08.02.2022 года (строка 77).
Указанная доля в уставном капитале Общества ООО «Меридиан» была приобретена на основании:
• Заключенного от имени ФИО2 нотариально удостоверенного Договора купли-продажи 9,5% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 06 августа 2019 года (Приложение № 12).
• Заключенным между ООО «Атлас Медиа» и ООО «Меридиан» нотариально удостоверенным Договором купли-продажи о покупке 9% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 20 октября 2020 года (Приложение № 7).
В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года указывается:
• Запись № 2222800019275 от 08.02.2022 года признана недействительной на основании записи ГРН 2242800142539 от 04.10.2024 (строки 451-456).
В результате из Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года следует, что доля в уставном капитале Общества ООО «Меридиан» увеличена с 9,5% до 18,5% (строка 69).
4. Подтверждение назначения генеральным директором ООО «Горизонт» ФИО8
Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Горизонт» от 31.08.2023 года ФИО8 назначен генеральным директором, полномочия ФИО2 прекращены (Приложение № 3).
Согласно данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2024 года запись о ФИО8 как о генеральным директоре внесена за № 2232800145422 от 13.11.2023 (строка 19).
Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023 года по делу № А04- 8175/2023, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, признано законным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Горизонт» от 31.08.2023 года о назначении генеральным директором ФИО8 и прекращении полномочий ФИО2 (Приложение № 15).
В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года указывается:
• Запись № 2232800145422 от 13.11.2023 года признана недействительной на основании записи ГРН 2242800142517 от 04.10.2024 (строки 474-480).
В результате в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.10.2024 года генеральным директором снова указан ФИО2, хотя решений об этом не принималось.
ООО «Горизонт» не ставилось регистрирующим органом в известность о причинах смены генерального директора в ЕГРЮЛ.
В Управление 05.09.2024 от ФИО2 поступила жалоба на решения о государственной регистрации о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.12.2021 № 8349А (ГРН 2212800169680), от 08.02.2022 № 693А (ГРН 2222800019275), от 22.08.2023 № 5557А (ГРН 2232800110486), от 13.11.2023 № 6715А (ГРН 2232800145422) в отношении ООО «ГОРИЗОНТ», в которой он просил признать неправомерными вышеуказанные решения и признать недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании данных решений.
В жалобе указано, что в рамках исполнительного производства от 14.01.2019 № 234/19/28020-ИП судебным приставом-исполнителем ОСП по Тындинскому району УФССП России по Амурской области вынесено постановление от 10.08.2020 о запрете на внесение изменений в ЕГРЮЛ в части перехода права на доли в уставном капитале ООО «ГОРИЗОНТ» и относительно ФИО2 как руководителя Общества.
Управлением установлено, что 13.08.2020 от Межрайонной ИФНС России № 7 по Амурской области в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области поступил сканированный образ постановления о запрете по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ФИО2 как учредителя и руководителя ООО «ГОРИЗОНТ», а также о запрете изменения сведений об уставном капитале Общества от 10.08.2020 по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП.
В адрес ОСП по Тындинскому району Инспекцией № 1 письмом от 13.08.2020 № 07-10/34329 было сообщено, что в ЕГРЮЛ внесена запись об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «ГОРИЗОНТ», однако, запись об указанных ограничениях в информационный ресурс Управления не внеслась. Данные ограничения были внесены в информационные ресурсы Управления только 26.08.2024.
ОСП по Тындинскому району УФССП России по Амурской области на запрос Управления от 19.09.2024 № 08-18/050504 сообщило о том что, постановление ОСП по Тындинскому району УФССП России по Амурской области от 10.08.2020 по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП является действующим.
Решением МИ ФНС России по Дальневосточному федеральному округу от 02.10.2024 № 07-11/1/3328@ жалоба ФИО2 удовлетворена в части отмены решений о государственной регистрации от 13.12.2021 № 8349А, от 08.02.2022 № 693А, от 22.08.2023 № 5557А, от 13.11.2023 № 6715А и признания недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей от 13.12.2021 ГРН 2212800169680, от 08.02.2022 ГРН 2222800019275, от 22.08.2023 ГРН 2232800110486, от 13.11.2023 ГРН 2232800145422, от 28.08.2024 ГРН 2242800125489, в остальной части жалоба оставлена без удовлетворения.
Основанием для удовлетворения жалобы послужило наличие запрета на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «ГОРИЗОНТ» в период с 13.08.2020 по настоящее время, который являлся основанием для отказов в государственной регистрации.
На основании принятого МИФНС России по Дальневосточному федеральному округу решения Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области 04.10.2024 в отношении ООО «ГОРИЗОНТ» записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2021 ГРН 2212800169680, от 08.02.2022 ГРН 2222800019275, от 22.08.2023 ГРН 2232800110486, от 13.11.2023 ГРН 2232800145422, от 28.08.2024 ГРН 2242800125489 признаны недействительными.
Оценив изложенные обстоятельства, суд считает, что требования заявителей подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьёй 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.
Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту Федерального закона № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.
Кроме того, подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено указание в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Законом об ООО) предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.
В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.
При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.
Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в административном порядке.
Вышеперечисленные нормы не были учтены регистрирующим органом при вынесении оспариваемого решения и записей в ЕГРЮЛ внесенных на основании этого решения.
Указанные обстоятельства привели к ситуации, при которой удовлетворение жалобы ФИО2 и внесение изменений в реестр изменило сведения ЕГРЮЛ в части принадлежности долей участия в обществе, а также в части лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, в порядке, не предусмотренном Законом об ООО.
Указанные действия регистрирующего органа противоречат вышеприведенным нормам, нотариально удостоверенным сделкам, внутренним корпоративным решениям ООО «Горизонт», а также судебным актам.
В соответствии с пунктом "м" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
Таким образом, законом предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае поступления в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. При этом законом также определен период поступления акта судебного пристава-исполнителя с запретом совершения регистрационных действий - в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.
Поскольку сведения о принятом судебным приставом-исполнителем постановлении от 10.08.2020 о запрете по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ФИО2 как учредителя и руководителя ООО «ГОРИЗОНТ», а также о запрете изменения сведений об уставном капитале Общества по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП в ЕГРЮЛ были внесены 26.08.2024, то есть после вынесения оспариваемых ФИО2 решений о государственной регистрации, оснований для отказа в государственной регистрации на момент принятия соответствующих решений не было.
При этом довод ответчиков о получении постановления судебного пристава-исполнителя 13.08.2020 не имеет правового значения, поскольку полученное постановление не повлекло за собой юридически значимых последствий, а именно в ЕГРЮЛ не была внесена запись о запрете регистрационных действий в связи с чем стороны договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Горизонт» не были ознакомлены об имеющихся ограничениях.
В связи с изложенным суд признает обоснованным довод заявителей о том, что ограничительные меры, внесенные в ЕГРЮЛ 26.08.2024 года на основании Постановления от 10.08.2020 года, должны распространяться на будущие регистрационные действия, но никак не на совершенные несколько лет назад.
Оценивая довод заявителей о недобросовестном поведении ФИО2, судом установлены следующие обстоятельства.
Приложенными к заявлению доказательствами подтверждается, что ФИО2 в пользу ФИО1, ООО «Атлас Медиа», ООО «Меридиан» на основании нотариально удостоверенных возмездных сделок были отчуждены доли в уставном капитале ООО «Горизонт».
Данные нотариально удостоверенные сделки были фактически исполнены, ФИО2 и подконтрольным ему на тот момент лицом (ООО «Горизонт») были получены денежные средства, в ЕГРЮЛ были внесены регистрационные записи о переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Горизонт» к ФИО1, ООО «Атлас Медиа», ООО «Меридиан».
Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-5973/2023 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021, признании права собственности истца на часть доли в размере 14,5% в уставном капитале ООО «Горизонт». Решение суда вступило в законную силу.
В решении суда указано о злоупотреблении правом со стороны ФИО2 – «Предъявляя требование о расторжении совершенной сделки по причине ее безденежности, ФИО2 фактически пытается возвратить контроль над юридическим лицом - ООО «Горизонт». Такое поведение истца не отвечает критериям добросовестности, что в силу приведенных положений закона и выводов правоприменительной практики исключает возможность принятия судом во внимание ссылок на приведенные ФИО2 обстоятельства, которые противоречат его предшествующему поведению».
Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023 года по делу № А04-8175/2023 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Горизонт» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 31.08.2023 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Горизонт» - генерального директора ФИО2 и об избрании генеральным директором ООО «Горизонт» ФИО9 или ФИО8. Решение суда вступило в законную силу.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 года по делу № А04-8175/2023 было отказано в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 на Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023 года.
В постановлении суд апелляционной инстанции пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны ФИО2:
«Суд принял во внимание, что истец, осознавая отсутствие у него возможности с учетом количества голосов повлиять на результаты голосования по третьему вопросу, намеренно не явился на собрание 31.08.2023, заблокировав тем самым принятие противоречащего его интересам решения (о прекращении его полномочий генерального директора). Такое поведение истца, приводящее к риску возникновения ситуации невозможности принятия обществом решений по вопросам, связанным с деятельностью общества, не может быть признано добросовестным, в связи с чем правильно расценено как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) исключительно с целью не допустить принятия решения по третьему вопросу повестки собрания».
Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-8728/2023 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер»:
- о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения между ООО «Атлас Медиа» и ФИО2 от 23.10.2019 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.10.2018.
- о признании недействительным договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15.08.2023 между ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер».
- о применении последствия недействительности договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15.08.2023 между ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер» в виде возврата данной доли ФИО2
Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2024 года по делу № А04-231/2024 отказано в удовлетворении иска ФИО10 к ФИО2 и ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021, применении последствий в виде возврата доли в размере 14,5% в уставном капитале ООО «Горизонт» в собственность ФИО2
Суд в Решении (стр. 18) пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны ФИО2:
«С учетом установленных обстоятельств по делу и занятой ответчиком ФИО2 правовой позиции, суд приходит к выводу о том, что такое поведение лица не отвечает критериям добросовестного поведения. Наличие недобросовестного поведения со стороны ФИО2 судом также было установлено и ранее, при рассмотрении дела № А04-5973/2023. Приведенные обстоятельства исключают возможность принятия судом во внимание ссылок на приведенные ФИО2 обстоятельства, которые противоречат его предшествующему поведению».
Постановление от 10.08.2020 года о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ было вынесено по исполнительному производству № 234/19/28020-ИП от 14.01.2019 года, в рамках которого взыскателем является ФИО10, а должником ФИО2
ФИО2, являясь стороной данного исполнительного производства, знал или должен был знать о содержании и ходе данного исполнительного производства, тем более, что с момента принятия Постановление от 10.08.2020 года до момента подачи жалобы прошло более 4 лет.
Однако с жалобой в МРИ ФНС по ДФО ФИО2 обратился только 05.09.2024 года и сослался на ограничения, которые были установлены против возможных действий самого же ФИО2 по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Горизонт».
Согласно мнению заявителей, обращаясь с жалобой в МРИ ФНС по ДФО, ФИО2 преследовал единственной целью - попытаться восстановить корпоративный контроль над ООО «Горизонт» вопреки заключенным сделкам и состоявшимся судебным актам арбитражных судов по вышеприведенным делам.
Указанный довод суд признает обоснованным, поскольку иной разумной цели подачи жалобы ФИО2 суд не усматривает.
На момент подачи жалобы, ФИО2 были проданы имеющиеся доли в уставном капитале ООО «Горизонт», решениями судов было отказано в оспаривании сделок купли-продажи долей, решением внеочередного общего собрания от 31.08.2023 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Горизонт» - генерального директора ФИО2, решением суда отказано в оспаривании решения собрания, решения судов вступили в законную силу и были известны ФИО2
В результате рассмотрения и удовлетворения жалобы ФИО2 им был получен контроль над ООО «Горизонт» в порядке, не предусмотренном Законом об ООО, и вопреки заключенным нотариально удостоверенным сделкам, корпоративным решениям ООО «Горизонт» и принятым судебным актам.
В связи с изложенными обстоятельствами суд признает действия ФИО2 по подаче жалобы не отвечающим признакам добросовестного поведения.
Статья 10 ГК РФ устанавливает запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Поскольку ФИО2 при подаче жалобы действовал недобросовестно, основания для удовлетворения жалобы отсутствовали.
На основании изложенного оспариваемые заявителями решение и записи, внесенные в ЕГРЮЛ не соответствуют закону и нарушают права заявителей, указанные обстоятельства согласно статье 201 АПК РФ являются основанием для удовлетворения требований заявителей в полном объёме.
В соответствии со статьёй 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться, в частности, указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
Поскольку права заявителей нарушены незаконным внесением записей в ЕГРЮЛ с целью устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителей суд возлагает на УФНС России по Амурской области обязанность в срок не более чем пять рабочих дней после вступления решения суда в законную силу внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
ФИО11 при обращении в суд уплачена государственная пошлина 50 000 рублей.
Требования заявителей были удовлетворены в связи с чем на основании статьи 110 АПК РФ с ответчиков в пользу заявителя подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в равных долях по 25 000 рублей с каждого ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать недействительными как не соответствующими Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу № 07-11/1/3328@ от 02.10.2024 и внесенные записи в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
Обязать УФНС России по Амурской области в срок не более чем пять рабочих дней после вступления решения суда в законную силу внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности записей в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517.
Взыскать с Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины 25 000 рублей.
Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины 25 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья В.И. Котляревский