392/2023-184232(1)
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-36289/2023
г. Москва Дело № А40-263327/22 07 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савенкова О.В., судей Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ИП ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023
по делу № А40-263327/22-82-1758, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску ИП ФИО1
(ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к ООО "Ресо-Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО2 по доверенности от 09.12.2022, диплом ВСГ 0417904 от 21.06.2007;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 19.05.2023, диплом 131205 0290409 от 04.03.2017;
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресо-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1237732,57 руб.
- по договору лизинга № 2828ВГ-АКС/02/2019 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 259620,75 руб. за период с 03.11.2020г. по 24.11.2022г. в размере 42286,64 руб.; проценты на пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 259620,75 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения суда, за период с 25.11.2022г. по день фактического исполнения денежного обязательства;
- по договору лизинга № 3025ВГ-АКС/04/2019 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 575680,14 руб. за период с 12.12.2020г. по 24.11.2022г.
в размере 91158,82 руб.; проценты на пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 575680,14 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения суда, за период с 25.11.2022г. по день фактического исполнения денежного обязательства;
- по договору лизинга № 2880ВГ-АКС/03/2019 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 402 431,68 рублей за период с 29.10.2020г. по 24.11.2022г. в размере 65781,12 руб.; проценты на пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 402431,68 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения суда, за период с 25.11.2022г. по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.04.2023 по делу № А40-263327/22 в удовлетворении истец иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, 13.06.2019г. между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключён договор лизинга № 2828ВГ-АКС/02/2019 (далее - Договор № 2828ВГ), в соответствии с которым, ответчик приобрел автомобиль УАЗ-236022-04 UAZ Profi по цене 1150000 руб., в том числе НДС (20%), и передал его истцу во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 30.06.2021г.
Выкупная цена автомобиля составила 1624692 руб. (приложение № 1 к Договору).
В соответствии с п.п. М п. 9.2. Условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга (далее - Условия лизинга), на основании уведомления-требования о расторжении договора ( № И-01/47996-20 от 15.10.2020г.) 02.11.2020г. договор лизинга был расторгнут, предмет лизинга изъят у истца.
В связи с досрочным расторжением Договора лизинга по инициативе лизингодателя и продажи предмета лизинга иному лицу истец произвел расчет сальдо встречных обязательств по Договору № 2828ВГ, по которому сальдо встречных обязательств сторон в пользу истца составило 259620,75 руб.
Претензией от 08.08.2022г. истец уведомил ответчика о необходимости возврата суммы неосновательного обогащения в течение 30 календарных дней.
Ответчик требование истца о возврате неосновательного обогащения не исполнил.
06.11.2019г. между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключён договор лизинга № 3025ВГ-АКС/04/2019 (далее -Договор № 3025ВГ), в соответствии с которым ответчик приобрел автомобиль LEXUS ES 200 по цене 2490000
руб., в том числе НДС (20%), и передал его истцу во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 30.11.2022г. Выкупная цена автомобиля составила 3902095 руб. (Приложение № 1 к Договору).
Согласно п.п. М п. 9.2. Условий лизинга на основании уведомления-требования о расторжении Договора ( № И-01/55339-20 от 30.11.2020г.) 11.12.2020г. указанный Договор был расторгнут, предмет лизинга изъят у истца.
В связи с досрочным расторжением Договора лизинга по инициативе лизингодателя и продажи предмета лизинга иному лицу, истец произвел расчет встречных обязательств по Договору № 3025ВГ, согласно которому сальдо встречных обязательств сторон в пользу истца составило 359877,25 руб.
Претензией от 08.08.2022г. истец уведомил ответчика о необходимости возврата суммы неосновательного обогащения в течение 30 календарных дней.
Однако ответчик требование истца о возврате неосновательного обогащения не исполнил.
31.07.2019г. между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключён договор лизинга № 2880ВГ-АКС/03/2019 (далее – Договор № 2880ВГ), в соответствии с которым ответчик приобрел автомобиль Mazda СХ5 по цене 2169000 руб., в том числе НДС (20%), и передал его истцу во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 31.08.2022г.
Выкупная цена автомобиля составила 3491494 руб.
В соответствии с п.п. м п. 9.2. Условий лизинга на основании уведомления-требования о расторжении Договора ( № И-01/47299-20 от 13.10.2020 г.), 28.10.2020г. указанный Договор был расторгнут, предмет лизинга изъят у истца.
Произвел расчет встречных обязательств по Договору № 2880ВГ, по которому сальдо встречных обязательств в пользу истца составило 402431,68 руб.
Претензией от 08.08.2022г. истец уведомил ответчика о необходимости возврата суммы неосновательного обогащения в течение 30 календарных дней. Однако ответчик требование истца о возврате неосновательного обогащения не исполнил.
С учетом изложенного истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1237732,57 руб., образовавшееся по Договорам лизинга в связи с их расторжением, а также наличием оснований для изъятия предметов лизинга.
Заключенные между лизингополучателем и лизингодателем договоры лизинга квалифицируется в качестве договоров выкупного лизинга по смыслу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 17).
Согласно ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственности указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
На основании ст. 625 ГК РФ к договору лизинга применяются положения, предусмотренные ГК РФ для договора аренды.
В силу ст. 666 ГК РФ предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, используемые для предпринимательской деятельности, кроме земельных участков и других природных объектов.
В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29 октября 1998г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.
Возможность одностороннего внесудебного расторжения договора лизингодателем в предусмотренных договором случаях, в том числе и при нарушении лизингополучателем установленных договором сроков внесения лизинговых платежей (полностью или частично) два раза подряд, предусмотрена п. 5.2, 5.25 Условий лизинга, что соответствует положениям ст. 310, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ.
Предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.1 ст. 450.1 ГК РФ).
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).
В связи с прекращением обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, у лизингодателя отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей, в связи с чем, лизингополучатель заявил требования о ее взыскании в качестве неосновательного обогащения по основаниям ст. 1102 ГК РФ.
Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 № 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.
Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.
По смыслу ст.ст. 665 и 624 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Согласно постановлению Пленума ВАС РФ № 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).
В связи с этим расторжением договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных
санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле: ПФ = (ПА - Ф/Ф x С/ДН) x 365 x 100, где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, С/ДН - срок договора лизинга в днях. Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Как указано выше, истцом был представлен расчет сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга, по которому неосновательное обогащение на стороне ответчика составило 1237732,57 руб.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил свой расчет сальдо, по которому сальдо встречных обязательств образовалось на стороне ответчика в размере 550218,03 руб.
Ответчик указал, что истец необоснованно не учитывает в расчете сальдо сумму страховых премий, стоимость предметов лизинга на основании Договора купли-продажи, убытков.
Суд, проверив сальдо, рассчитанных лизингополучателя, принял во внимание, что согласно п. 3.4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 размер финансирования предоставленного лизингодателем лизингополучателю определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Расходы по страхованию предмета лизинга понесены ответчиком в связи с заключением договора лизинга передачей истцу предмета лизинга, в связи с чем ответчик обоснованно включил их в расчет сальдо.
Размер финансирования составляет 1092500 руб. (по Договору № 2828ВГ), 2103923,57 руб. (по Договору № 2880ВГ), 2581302,89 руб. (по Договору № 3025ВГ).
Арбитражный суд города Москвы указал, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества в данном случае имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, в случае отсутствия доказательств того, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.
По смыслу п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17, при отсутствии доказательств невозможности использования суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, по причине его недобросовестных или неразумных действий при определении цены продажи предмета лизинга, приведших к занижению стоимости предмета лизинга, оснований для использования в целях определения стоимости возвращенного предмета лизинга данных о рыночной предмета лизинга, указанных в отчете оценщика, не имеется.
В материалы дела представлены договоры купли-продажи предмета лизинга, по которым стоимость возвращенного транспортного средства составляет 780000 руб. (по Договору № 2828ВГ), 2070000 руб. (по Договору № 2880ВГ), 2600000 руб. (по Договору № 3025ВГ).
Суд первой инстанции указал, что нет оснований признать действия лизингодателя неразумными и с отклонениями от общепринятых стандартов добросовестного поведения.
Доказательств того, что реализация предметов лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, истцом в материалы дела не представлено, а также доказательств того, что договоры купли-продажи являются мнимой сделкой, или ее заключение направлено на причинение имущественного вреда контрагенту.
На основании п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.
В силу данного пункта Обзора ВС РФ от 27.10.2021 существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга должно определяться в размере не менее чем в два раза (при пятикратном расхождении цены, суд акцентирует внимание именно на разнице в два раза).
При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство.
Сам по себе факт определения экспертным путем рыночной стоимости предмета лизинга, отличной от фактической цены их реализации, не свидетельствует о допущенных лизингодателем злоупотреблениях при определении продажной цены предметов лизинга. И в этом случае при недоказанности недобросовестности или неразумности лизингодателя - стоимость возвращенных предметов лизинга определяется в соответствии с ценой, по которой они фактически проданы после расторжения договоров лизинга.
Разумные срок для реализации предметов лизинга подлежит исчислению с момента передачи лизингополучателем предмета лизингодателю по договору до даты реализации предмета лизинга (получения денежных средств) В лизинг было передано
дорогостоящее транспортное средство, премиального уровня, разумный срок для реализации соблюден. Оснований считать, что Лизингодателем не были предприняты в достаточной степени разумные меры для реализации Предмета лизинга у суда не имеется.
Кроме того, суд первой инстанции указал, что при расчете сальдо истцом необоснованно не включены в состав убытки, составляющие расходы ответчика на хранение, плату за несвоевременный возврат предмета лизинга, неустойку за нарушение сроков оплаты.
Согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Возникновение расходов на изъятие предметов лизинга связано с неисполнением лизингополучателем своих обязательств по возврату предметов лизинга лизингодателю, предусмотренных статьей 622 ГК РФ, ст. 17 Закона о лизинге.
Расходы на изъятие предметов лизинга документально подтверждены, отнесение указанных расходов на лизингополучателя предусмотрено как положениями действующего законодательства, так и условиями договоров лизинга, основаниям для снижения указанных расходов также не имеется.
При этом истец не представил доказательств, свидетельствующих о невозможности добровольно и в предусмотренный Договорами лизинга срок, возвратить предметы лизинга лизингодателю; доказательств необоснованности расходов на изъятие предметов лизинга или их завышенного размера.
Расходы по хранению возникли в связи с необходимостью сохранности и хранения изъятого предмета лизинга до его продажи.
Расходы по страхованию возникли в связи с необходимостью снижения рисков утраты или повреждения предмета лизинга до его продажи.
Согласно расчету ответчика сумма убытков составляет 40120,94 руб. (по Договору № 2828ВГ), 31940,58 руб. (по Договору № 2880ВГ), 98544,40 руб. (по Договору № 3025ВГ).
Из совокупного толкования постановления Пленума ВАС РФ № 17 видно, что при расторжении договора лизинга сальдо встречных обязательств определяется по формуле: Сальдо встречных обязательств = (сумма предоставленного финансирования + плата за финансирование + сумма убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором) - (сумма всех внесенных лизингополучателем платежей за минусом аванса + стоимость возвращенного имущества).
Суд, проверив расчет сальдо встречных обязательств, произведенный сторонами, признал верным расчет ответчика.
Разница составляет 550218,03 руб. на стороне лизингодателя.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал факт возникновения на его стороне неосновательного обогащения на заявленную им сумму, по этим основаниям оснований для удовлетворения иска не имеется.
Акцессорное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит как следующее судьбе основному требованию.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального
обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023 по делу № А40263327/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья О.В. Савенков
Судьи: А.В. Бондарев
Н.И. Панкратова