АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

24 апреля 2025 года

Дело № А64-5580/2021

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 24.04.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.

Судей Еремичевой Н.В.

Звягольской Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего

ООО «ПРОДКОРМТОРГ» ФИО1:

от ИП ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 – представитель по доверенности от 03.02.2025;

ФИО2 - паспорт гражданина РФ;

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПРОДКОРМТОРГ» ФИО1 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А64-5580/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПРОДКОРМТОРГ» (далее - ООО «ПРОДКОРМТОРГ», должник) общество с ограниченной ответственностью «Агромакс» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 422 563 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, кредитор) в рамках настоящего спора обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену первоначального кредитора – ООО «Агромакс» на нового кредитора – ИП ФИО2 на сумму 8 422 563 руб., ссылаясь договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.02.2023.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2024 заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения. В удовлетворении заявления ООО «Агромакс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПРОДКОРМТОРГ» требования в размере 8 422 563 руб. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2024 отменено. Судом произведено процессуальное правопреемство, ООО «Агромакс» заменено на ИП ФИО2 В состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ПРОДКОРМТОРГ» включено требование ИП ФИО2 в размере 8 422 563 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2024.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом фактических обстоятельств дела, нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Заявитель указывает на повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления о включении требования в реестр в деле о банкротстве. По мнению кассатора, в деле отсутствуют доказательства реальности поставки товара, а именно: способа доставки товара должнику, адреса доставки (должник зарегистрирован по месту регистрации руководителя и учредителя ФИО4), места хранения товара в значительном объеме. Указывает на то, что: поставщик (ООО «Агромакс») зарегистрирован по адресу массовой регистрации; численность работников – нулевая; руководитель и учредитель общества - ФИО5 с 2014 года являлся руководителем (учредителем) 18 обществ, ликвидированных к настоящему моменту; несмотря на наличие значительной дебиторской задолженности, ООО «Агромакс» в течение длительного времени не обратилось в суд о взыскании задолженности. К представленным доказательствам приобретения продукции у поставщиков (ООО «Канард», ООО «Арженский продукт» и ОАО ПФ «Ефремовское») и ее оплаты самим ООО «Агромакс» следует отнестись критически. Обращает внимание на то, что ОАО СПП «Ефремовское» не реализовывало и не могло реализовывать продукцию и товары в ООО «Агромакс» в период с 25.10.2016 по 08.11.2016, поскольку не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность с 16.11.2015. Кассатор полагает, что у апелляционного суда не было оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку ФИО6 и ООО «Агромакс» не были указаны уважительные причины непредставления этих документов в суд первой инстанции, при том, что на протяжении всего периода рассмотрения требований ООО «Агромакс» судом первой инстанции неоднократно предлагалось представить заявителю документы в подтверждение заявленных требований. Заявитель ссылается на аффилированность кредитора по отношению к должнику.

ФНС России в отзыве на кассационную жалобу поддержало позицию конкурсного управляющего, просило отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, оставить в силе определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2024.

ИП ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемое постановление без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, ИП ФИО2 возражал против отмены обжалуемого постановления.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в остутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия у должника задолженности перед ООО «Агромакс», реальности уступленного по договору уступки права требования.

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор в данной части, исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из содержания и смысла указанных норм, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Как следует из материалов дела, согласно договору уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.02.2023, заключенному между ООО «Агромакс» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «ПРОДКОРМТОРГ» на общую сумму 8 422 563, 60 руб.

В соответствии с п. 1.1.1 договора задолженность (требования кредитора) обоснована обязательством должника по договору на поставку товара № 07-07 от 07.07.2015, заключенному между ООО «Агромакс» и ООО «ПРОДКОРМТОРГ» и подтверждается документами, указанными в договоре.

Согласно п. 1.2. договора права цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, в том числе: право требования суммы основного долга, право на проценты, пени, неустойки. Право на взыскание убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязательств.

Права требования цедента переходят к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору (п. 1.3. договора).

На основании п. 3.1. договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 250 000 руб. в срок до 31.12.2023. Оплата производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (п. 3.2. договора).

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

По смыслу статей 390, 396 ГК РФ, невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункты 8, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, отраженному в определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, переход права требования от независимого кредитора к аффилированному кредитору возможен после введения процедуры по делу о банкротстве, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по причине отсутствия достаточных и относимых доказательств наличия у должника спорной задолженности перед ООО «Агромакс» и реальности уступленного по договору уступки права требования, неверен, в связи с чем отменил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2024 и заменил ООО «Агромакс» на ИП ФИО2

Суд округа считает необходимым отметить, что в данном случае установление процессуального правопреемства никак не нарушило права должника и его кредиторов, поскольку вопрос о наличии (отсутствии) у ООО «ПРОДКОРМТОРГ» обязательств перед ООО «Агромакс» подлежал рассмотрению в рамках настоящего спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств. При этом возражений относительно личности кредитора (ООО «Агромакс» или ИП ФИО2) кассатором не заявлено.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ООО «Агромакс» ссылалось на наличие задолженности по оплате поставленного товара в размере 8 422 563 руб. по договору поставки № 07-07, заключенному 07.07.2015 между ООО «Агромакс» (поставщик) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «ПРОДКОРМТОРГ» (покупатель) в лице генерального директора ФИО4, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в срок поставленный товар (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.2. договора, поставляемые товары должны сопровождаться соответствующей документацией: накладная ТОРГ-12, счет-фактура, допускается УПД, в которых содержатся наименование, цена и количество товара.

На основании п. 2.1. договора цена единицы товара определяется согласно действующим у поставщика денежным ценам на момент отгрузки.

В соответствии с п. 2.2. договора оплата поставленного товара производится на условиях с отсрочкой платежа (сроки устанавливаются индивидуально перед каждой поставкой).

Датой оплаты считается дата прихода денежных средств на расчетный счет поставщика, либо дата внесения наличных денежных средств в кассу поставщика, либо дата подписания сторонами акта зачета встречных требований, либо дата оплаты любым иным, не запрещенным законодательством способом (п. 2.3. договора).

Согласно п. 2.4. договора цена товара включает стоимость товара и упаковки, услуги по доставке, затраты по хранению товара на складе поставщика.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31 декабря 2015 года (п. 7.1. договора).

В соответствии с п. 7.2. договора по окончании срока его действия, если ни одна из сторон не заявила обратного, он пролонгируется на 1 год.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются общие положения о купле-продаже, установленные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

В пункте 1 статьи 458 ГК РФ указано, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. Таким образом, обязанность покупателя по оплате товара возникает в случае, если доказан факт его получения.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В подтверждение заявленных требований по поставке продукции ООО «ПРОДКОРМТОРГ» ООО «Агромакс» представлены:

- договор поставки № 07-07 от 07.07.2015;

- товарные накладные: № 33 от 28.04.2017 на сумму 1 534 600 руб., № 46 от 30.05.2017 на сумму 506 166 руб., № 44 от 26.05.2017 на сумму 815 184 руб., № 41 от 22.05.2017 на сумму 436 253 руб., № 40 от 19.05.2017 на сумму 812 520 руб., № 38 от 15.05.2017 на сумму 815 184 руб., № 30 от 17.04.2017 на сумму 815 184 руб., № 29 от 17.04.2017 на сумму 1 669 550 руб., № 28 от 07.04.2017 на сумму 820 512 руб., № 27 от 01.04.2017 на сумму 820 512 руб., № 24 от 22.03.2017 на сумму 416 640 руб., № 4 от 02.02.2017 на сумму 2 341 740 руб., № 3 от 16.01.2017 на сумму 2 341 740 руб.;

- счета-фактуры на поставленную должнику продукцию: № 46 от 30.05.2017, № 44 от 26.05.2017, № 41 от 22.05.2017, № 40 от 19.05.2017, № 38 от 15.05.2017, № 33 от 28.04.2017, № 30 от 17.04.2017, № 29 от 17.04.2017, № 28 от 07.04.2017, № 27 от 01.04.2017, № 24 от 22.03.2017, № 4 от 02.02.2017, № 3 от 16.01.2017;

- акты сверки взаимных расчетов по договору поставки № 07-07 от 07.07.2015, согласно которым по состоянию на 31.12.2018 задолженность в пользу заявителя составляет 9 155 463,60 руб.; на 31.12.2019 - 8 443 563,60 руб.; на 31.12.2020 - 8 422 563,60 руб., на 31.12.2021 - 8 422 563,60 руб., на 22.05.2022 - 8 422 563,60 руб.

В товарных накладных и счетах-фактурах указано на следующее наименование поставляемого товара: яйцо куриное СО, головы куриные, печень ЦБ халяль, сердце ЦБ халяль, яйцо куриное СО фасованное, яйцо куриное С1 фасованное, лапки куриные, шея ЦБ халяль, мясо говядины замороженное, цыпленок бройлер халяль, сахар-песок, бугорчатая прокладка № 20, упаковка 1*10 пластик, розничная упаковка Е 3810 с печатью С1 и др.

Кроме того, представителем ООО «Агромакс» в материалы дела были представлены: ряд товарных накладных, договор поставки товаров от 01.04.2017 между ООО «Канард» (поставщик) и ООО «Агромакс» (покупатель); договор поставки товара № 01-07-15 СПП/АГР от 01.07.2015 между ОАО СПП «Ефремовское» (поставщик) в лице генерального директора ФИО7 и ООО «Агромакс» (покупатель) в лице генерального директора ФИО5; выписки из книг продаж по контрагентам за 2017 г., сертификаты соответствия на продукцию.

Возражая против заявленных требований, временный управляющий указывал на то, что поставщик (ООО «Агромакс») зарегистрирован по адресу массовой регистрации, а с момента своего образования менял адреса регистрации несколько раз, численность работников - нулевая, руководитель и учредитель общества - ФИО5 с 2014 года являлся руководителем (учредителем) 18 обществ, ликвидированных к настоящему моменту. Несмотря на наличие значительной дебиторской задолженности, ООО «Агромакс» не взыскивало ее в судебном порядке в течение длительного времени, а с 2020 года общество не осуществляет финансовую деятельность. Также временный управляющий отмечал, что не представлены доказательства реализации спорной продукции должником, ее использования каким-либо образом, равно как и нахождения у должника в настоящее время.

Кредитор ИП ФИО8 заявила о фальсификации ряда товарных накладных, подписанных генеральным директором ОАО СПП «Ефремовское» ФИО7 (№1048 от 25.10.2016, №1049 от 26.10.2016, №1050 от 27.10.2016, №1051 от 28.10.2016, №1052 от 31.10.2016, №1053 от 01.11.2016, №1054 от 02.11.2016, №1056 от 08.11.2016, №1057 от 09.11.2016, №1058 от 10.11.2016, №1059 от 11.11.2016, №1060 от 12.11.2016, №1061 от 16.11.2016, №1062 от 17.11.2016, №1063 от 18.11.2016, №1064 от 19.11.2016, №1065 от 21.11.2016, №1066 от 22.11.2016, №1067 от 23.11.2016, №1068 от 24.11.2016, №1069 от 25.11.2016, №1070 от 26.11.2016), ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2016 (резолютивная часть объявлена 27.09.2016) по делу № А68-9159/2015 ОАО СПП «Ефремовское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО9, в связи с чем у бывшего генерального директора ФИО7 отсутствовали полномочия на подписание товарных накладных от имени общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для установления процессуального правопреемства и включения в реестр требований кредиторов ООО «ПРОДКОРМТОРГ» требования ООО «Агромакс» в размере 8 422 563 руб.

При этом суд области исходил из мнимости договора поставки, указав, что заявителем не представлены первичные документы, подтверждающие образование задолженности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с оценкой суда первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, распределением бремени доказывания.

По мнению апелляционного суда, наличие договора, товарных накладных, актов сверки и иных доказательств, не противоречиво и последовательно укладывающихся в обоснование заявленных предоставлений, не может быть признано формальным оформлением «для вида» только на основании голословных возражений временного управляющего или иных кредиторов со ссылкой на отсутствие иных дополнительных (непоименованных в учетной политике) документов и документов, принадлежащих иным лицам.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправомерности отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО «ПРОДКОРМТОРГ» требования ИП ФИО2 в размере 8 422 563 руб., в связи с чем отменил определение суда области в данной части и удовлетворил заявление ИП ФИО2

При этом, апелляционный суд исходил из того, что представленные по запросу суда документы, а именно: сведения о банковских счетах должника, налоговые декларации ООО «Агромакс», бухгалтерская отчетность общества, материалы камеральных налоговых проверок, проведенных за период 2015 - 2022 г.г. в отношении ООО «ПРОДКОРМТОРГ», выписки по счетам из банков должника, сведения об открытых банковских счетах, сведения из книги покупок за 3 квартал 2016 г., из книг продаж за 1-2 кварталы 2017 г. в отношении ООО «Агромакс», сведения из книг покупок и продаж за 1-4 кварталы 2017 г. в отношении должника, налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2017 год в отношении ООО «Арженский продукт», декларация по УСН за 2017 г. в отношении ООО «Канард», а также отсутствие транспортных средств и объектов недвижимости, недоказанность аренды транспорта и помещений для хранения продукции не позволяют сделать вывод о мнимости поставки завившим требования кредитором в адрес должника, принимая во внимание совокупность представленных этим кредиторов доказательств реальности поставки.

Апелляционным судом отмечено, что товар мог реализовываться без процедуры перемещения и хранения в зависимости от условий договоров купли-продажи.

Разрешая спор, суд первой инстанции посчитал, что представленные в подтверждение факта приобретения обществом «Агромакс» продукции и товара от ООО «Канард», ООО «Арженский продукт», ОАО СПП «Ефремовское» товарно-транспортные накладные (без счетов-фактур), не являются бесспорными, достаточными и относимыми доказательствами, позволяющими установить наименование и количество всей продукции на заявленную сумму.

То обстоятельство, что 19.03.2020 ООО «Канард» было ликвидировано и проверить получение продукции заявителем 28.04.2017 и 30.05.2017 от ООО «Канард» не представляется возможным, было признано судом области достаточным для признания доказательств недостоверными, е непредставление книг покупок и иных документов ООО «Канард», расценено как риск заявителя.

Также были признаны недостаточными и доказательства получения продукции от ООО «Арженский продукт» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ и непредставлением ООО «Агромакс» документации этого лица.

Судом первой инстанции не был сделан вывод о фальсификации доказательств, тем не менее, суд признал, что представленные в материалы дела сертификаты не подтверждают производство продукции в вышеуказанных обществах, а наименование сертифицированной продукции не соответствует наименованиям, указанным в товарно-транспортных накладных.

К подтверждению в судебном заседании руководителем должника ФИО4 факта получения продукции от ООО «Агромакс» суд отнесся критически, указав на отсутствие доказательств оприходования товара и его дальнейшего использования.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, посчитал необоснованным возложение на заявителя по спору обязанности по предоставлению документации контрагентов ООО «Агромакс», а также документов по учету задолженности ООО «ПРОДКОРМТОРГ» (карточку контрагента по бухгалтерскому счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» или по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», в зависимости от того, на каких счетах осуществлялся учет расчетов за отгруженный товар или продукцию, сальдовые ведомости по учету дебиторской и кредиторской задолженности, отражение расчетов в регистрах бухгалтерского учета (журналах-ордерах)).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ИП ФИО2 дополнительно в материалы дела представлены копии: оборотно-сальдовой ведомости ООО «Агромакс» по счету № 62 по состоянию на 31.12.2019, платежного поручения № 18 от 20.08.2015, счетов-фактур и товарных накладных за период с июля по сентябрь 2015, требования ООО «Агромакс» о включении в РТК ОАО СПП «Ефремовское», подтверждающих взаимоотношения с ОАО СПП «Ефремовское».

По мнению апелляционного суда, приобщенные к материалам дела выписки по лицевому счету ООО «Агромакс» от 24.10.2024, акты сверки взаимных расчетов, копии платежных поручений за 2023-2024 годы, оборотно-сальдовые ведомости за 1, 2, 4 кварталы 2017 года, акт сверки расчетов ООО «Продторг» за 2017 год, книги покупок ООО «Продкормторг» за 1 и 2 кварталы 2017 года, книги продаж ООО «Продкормторг» за 1 и 2 кварталы 2017 года, счета фактуры ООО «Продторг» за 1-2 кварталы 2017 года, таблицы реализации продукции ООО «Продкормторг», выписки СПАРК в отношении АО «Степное гнездо», ООО «Мир упаковки», ООО «Продоптторг», ООО «ПРОМСЕРВИС-Л», ООО «Хорошее дело», ООО «Верюс», ООО «Гарант-Сервис», ответ на запросы от ООО «Продоптторг» от 25.09.2024, товарные накладные № 279 от 11.04.2019, № 997 от 19.05.2017, товарная накладная ООО «Продоптторг» за 1,2 квартал 2017 года, УПД ООО «Верюс» 1-2 кв. 2017 года, УПД ООО «Гарант-Сервис» 1-2 кв. 2017 года, УПД ООО «Липецкптица» 1 кв. 2017 года, УПД ООО «Мир упаковки» 1-2 кв. 2017 года, УПД ООО «Продторг» 1-2 квартал 2017 года, УПД ООО «ПРОМСЕРВИС-Л» 1-2 квартал 2017 года, УПД ООО «Хорошее дело, Мордовия» 1,2 кв. 20017, товарные накладные № 4851 от 27.04.2017, № 4853 от 28.04.2017, № 92 от 15.08.2019 ИП ФИО10, товарная накладная № 43 от 28.03.2019 ИП ФИО8, товарная накладная № 279 от 11.04.2019 подтверждают обоснованность заявленных требований.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов ООО «ПРОДКОРМТОРГ» его требования в размере 8 422 563 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, указывают на несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, сделанными на основании представленных в материалы дела доказательств. Вместе с тем, вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу. Разрешая настоящий обособленный спор, суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод кассатора о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившихся в принятии дополнительных доказательств по делу без объявления причин невозможности представить доказательства в суд первой инстанции.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

В рассматриваемом случае, приобщая представленные ИП ФИО2 документы, апелляционный суд учитывал то обстоятельство, что судом первой инстанции было отказано в признании за ИП ФИО2 статуса лица, заменившего заявителя по данному обособленному спору, в связи с чем последний был лишен возможности реализации процессуальных прав на представленные дополнительных доказательств.

Следует отметить, что приобщение судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств по настоящему обособленному спору соответствует целям всестороннего исследования обстоятельств дела и не может являться основанием для отмены обжалуемого постановления.

Суд округа считает необходимым отметить, что, как пояснил в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1, ООО «ПРОДКОРМТОРГ» в своей хозяйственной деятельности взаимодействовало с различными контрагентами, которые, в том числе, осуществляли должнику поставку товара.

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, требования возражающего кредитора ИП ФИО8 включены в реестр требований кредиторов ООО «ПРОДКОРМТОРГ» определением от 14.06.2022, из которого следует, что в обоснование заявленных требований ИП ФИО8 представила вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019 по делу № А64-6263/2019 о взыскании с ООО «ПРОДКОРМТОРГ» в пользу ИП ФИО8 основного долга по договору № 3 от 28.03.2019 на поставку товара в размере 345 000 руб., пени за просрочку платежа за период с 08.04.2019 по 23.07.2019 в размере 21 350 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 327 руб. и издержки на оплату услуг представителя в размере 8 000 руб.

Из текста решения Арбитражного суда Тамбовской области от 02.12.2019 по делу № А64-6263/2019 следует, что в подтверждение заявленных требований ИП ФИО8 были представлены: договор на поставку товара от 28.03.2019 № 3, заключенный между ИП ФИО8 (поставщик) и ООО «Продкормторг» (покупатель), товарная накладная № 43 от 28.03.2019. Исходя из представленных доказательств, принимая во внимание, что факт поставки товара на заявленную сумму ответчиком ООО «Продкормторг» не оспаривался, суд удовлетворил требования ИП ФИО8

Из отчета конкурсного управляющего должником ФИО1 следует, что в реестр требований кредиторов ООО «Продкормторг» также включены требования ИП ФИО11 (определение от 16.06.2022). При этом требования указанного кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.12.2020 по делу № А71-8854/2020, из которого следует, что факт поставки товара на заявленную сумму ответчиком ООО «Продкормторг» также не оспаривался.

Аналогичная ситуация в рамках настоящего дела сложилась и с заявителем по делу о банкротстве ООО «Продкормторг» - ИП ФИО10. В обоснование своего заявления о признании должника банкротом ИП ФИО10 представлено решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.04.2021 по делу № А71-1923/2021 о взыскании с ООО «ПРОДКОРМТОРГ» в пользу ИП ФИО10 задолженности по договору купли-продажи от 04.03.2019 в размере 627 360 руб. При этом решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.04.2021 по делу № А71-1923/2021 представляет собой резолютивную часть по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства. Мотивированное решение не составлялось.

По мнению суда округа, в данной ситуации применение к ИП ФИО2 (правопреемнику ООО «Агромакс») повышенного стандарта доказывания только по той причине, что ООО «Агромакс» не просудило свои требования к рамках искового производства, а обратилось в рамках банкротного дела с требованием о включении задолженности в реестр, при одинаковом наборе представленных в обоснование требований доказательств, в отсутствие доказательств аффилированности первоначального кредитора ООО «Агромакс» с должником, ставит ИП ФИО2 в неравные условия с иными кредиторами должника (ИП ФИО8, ИП ФИО11, ИП ФИО10).

Ссылка кассатора на наличие у ООО «Агромакс» денежных обязательств перед ООО «Продкормторг» во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство судами не устанавливалось. С требованием о проведении сальдирования взаимных обязательств конкурсный управляющий не обращался.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Продкормторг» ФИО1 не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А64-5580/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Ф. Ахромкина

Судьи Н.В. Еремичева

Е.С. Звягольская