ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-27474/2025

30 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грязновой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОТОС" (ОГРН: <***>; 630057, <...>); Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Новосибирск; Финансовому управляющему ФИО3, г. Новосибирск

при участии третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора: 1) Закрытое акционерное общество "Корпорация "Юго-Запад" (ОГРН: <***>; 630009, <...>); 2) Финансовый управляющий ФИО4, г. Новосибирск; 3) Акционерное общество "Новый Регистратор" (ОГРН: <***>; 107996, <...>, эт/пом/ком 2/VI/32)

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций,

при участии представителей:

истца (онлайн): ФИО5, доверенность № 23/05 от 23.05.2025, доверенность, паспорт;

ответчика ООО "ЛОТОС": ФИО6, директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

ответчика Финансового управляющего ФИО3: ФИО3, лично, паспорт;

третьего лица финансового управляющего ФИО4: ФИО4., лично, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОТОС" (далее – ООО "ЛОТОС"); индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) финансовому управляющему ФИО3 (далее – ФИО3) с требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «КОРПОРАЦИЯ «ЮГО-ЗАПАД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Адрес: 630009, <...>), заключенному между финансовым управляющим ИП ФИО2 ФИО3 и ООО «Лотос» с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Корпорация "Юго-Запад" (далее - ЗАО Корпорация "Юго-Запад"), финансовый управляющий ФИО4 (далее – ФИО4), акционерное общество "Новый Регистратор" (далее – АО "Новый Регистратор").

В обоснование исковых требований истцом указано, что истец является акционером ЗАО Корпорация "Юго-Запад". ООО "ЛОТОС" (покупатель) и финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО3 (Продавец) подписали договор купли-продажи 100 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО Корпорация "Юго-Запад" на основании Протокола о торгах №70476 от 28.11.2022 года по цене 203 000 (двести три тысячи) рублей. Истец указывает, что сделка по продаже акций совершена с нарушением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций акционером ЗАО «Корпорация Юго-Запад», истец о предполагаемой продаже не извещался, в связи с чем имеет право требовать перевода прав и обязанностей покупателя акций на себя.

Возражая против удовлетворения требований, ФИО3 указал, что финансовым управляющим соблюдены нормы закона о соблюдении преимущественного права покупки акций, было разработано положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ИП ФИО2, размещались объявления о проведении торгов в ЕФРСБ. Само положение при этом было направлено в адрес ЗАО Корпорация "Юго-Запад" с указанием на дальнейшее извещение акционером самим обществом. С учетом изложенного ФИО3 полагал, что требования удовлетворению не подлежат.

ООО "ЛОТОС" отзывом требования иска отклонило, также указав на соблюдение процедуры извещения акционеров при проведении торгов по продаже имущества ИП ФИО2, путём направления положения ЗАО Корпорация "Юго-Запад" и с учетом положений устава об извещении акционеров общества непосредственно самим обществом.

Третье лицо ФИО4 позицию ответчиков поддержал, указывая на отсутствие основания для удовлетворения исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Ответчики финансовый управляющий ФИО3, ООО "ЛОТОС", в судебном заседании возражали против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзывах.

Третье лицо ФИО4 также в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще уведомлённых АО "Новый Регистратор", ЗАО Корпорация "Юго-Запад", ИП ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие), преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Частью 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ установлено, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

В пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 131 от 25.06.2009 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо N 131) обращается внимание на то, что получив извещение о намерении акционера продать свои акции, закрытое акционерное общество (ЗАО) обязано направить его всем другим акционерам. Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение ЗАО данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

При продаже акций общества на торгах, проводимых в ходе реализации имущества гражданина, признанного банкротом, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано участником общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов (пункт 7 Информационного письма N 131).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ЗАО Корпорация "Юго-Запад" с 50% голосующих акций, вторым акционером общества являлся ФИО2, с аналогичным пакетом акций, что также было установлено определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2025 по делу № А45-28956/2019.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2020 по делу №А45-28956/2019 ИП ФИО2 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

12.04.2022 финансовым управляющим было принято решение об оценке имущества гражданина.

13.04.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области было подано ходатайство финансового управляющего ФИО3 об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника.

При рассмотрении положения о продаже, ФИО2 было заявлено ходатайство об изменении начальной цены.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 по делу №A45-28956/2019 суд утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО2 в редакции финансового управляющего ФИО3, за исключением п. 4.1.7 Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО2

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу №А45-28956/2019 определение от 10.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28956/2019 было оставлено без изменения.

В соответствии с п. 8.5 Устава ЗАО «Корпорация Юго-Запад», установлено, что акционер, желающий продать акции третьему лицу, должен письменно известить об этом акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество, срок осуществления преимущественного права составляет 45 дней с момента предложения акций на продажу.

Письмом от 12.04.2022 финансовый управляющий ФИО3 направил директору ЗАО «Корпорация Юго-Запад» ФИО2 положение порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО2, также в письме было указано на извещение о реализации на торгах доли ИП ФИО2 в ЗАО «Корпорация Юго-Запад», а также указано на необходимость дальнейшего извещения иных акционеров самим обществом (л.д. 51). Указанное письмо было направлено 12.04.2022 в адрес генерального директора ЗАО «Корпорация Юго-Запад» ФИО2

Таким образом, финансовый управляющий в силу п. 8.5 устава общества исполнил свою обязанность по направлению извещения о предстоящей продаже акций для реализации преимущественного права покупки, дальнейшее извещение должно было быть произведено обществом.

10.06.2022 финансовым управляющим опубликовано объявление на ЕФРСБ № 8980519 о проведении торгов в форме открытого аукциона по реализации не залогового имущества Должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2023 по делу №A45-28956/2019 финансовым управляющим утвержден ФИО4

В соответствии с протоколом торгов № 62730 от 21.07.2022 первые торги были признаны несостоявшимися, так как не были представлены заявки на участие. Сообщение о результатах торгов опубликовано на ЕФРСБ № 9265004 от 22.07.2022.

09.08.2022 финансовым управляющим опубликовано объявление на ЕФРСБ № 9383270 о проведении повторных торгов в форме открытого аукциона по реализации не залогового имущества Должника.

В соответствии с протоколом торгов № 67279 от 19.09.2022 повторные торги были признаны несостоявшимися, так как не были представлены заявки на участие. Сообщение о результатах торгов опубликовано на ЕФРСБ № 9666451 от 19.09.2022.

19.09.2022 финансовым управляющим опубликовано объявление на ЕФРСБ № 9667606 о проведении публичных торгов по реализации не залогового имущества Должника.

В соответствии с протоколом торгов № 70476 от 27.11.2022 публичные торги были признаны состоявшимися. Победителем торгов признано ООО «Лотос». Сообщение о результатах торгов опубликовано на ЕФРСБ № 10192139 от 28.11.2022 г.

13.12.2022 между финансовым управляющим ФИО3 и ООО «Лотос» подписан договор купли-продажи.

11.01.2023 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Лотос» о разрешении разногласий между ним и финансовым управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2023 по делу № A45-28956/2019 суд разрешил разногласия, возникшие между участником торгов ООО «Лотос», финансовым управляющим ФИО3 И, В, и должником ФИО2 при реализации имущества должника следующим образом:

Установить, что предметом договора купли-продажи по Лоту № 1 (реализация незалогового имущества) от 13.12.2022, заключенного между финансовым управляющим Индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 и ООО «Лотос» являются 100 обыкновенных бездокументарных именных акций Закрытого акционерного общества «Корпорация Юго-Запад» (ИНН <***>), номер выпуска 1-01-25570-№, номинальной стоимостью 100 руб., составляющие 50% уставного капитала Закрытого акционерного общества «Корпорация Юго-Запад».

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № № А45-28956/2019 определение от 18.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28956/2019 было оставлено без изменения.

05.09.2023 между финансовым управляющим ИП ФИО2 ФИО4 и ООО «Лотос» заключено дополнительное соглашение.

05.09.2023 между финансовым управляющим ИП ФИО2 ФИО4 и ООО «Лотос» подписан акт приема-передачи.

10.01.2025 в арбитражный суд в рамках дела № А45-28956/2019 подано заявление ООО «Лотос» о разрешении разногласий и обязании финансового управляющего должника совершить от имени ФИО2, директора ЗАО «Корпорация Юго-Запад» все необходимые фактические и юридические действий по передаче реестра акционеров ЗАО «Корпорация Юго-Запад» специализированному реестродержателю.

14.05.2025 истец в рамках дела № А45-28956/2019 при рассмотрении заявления ООО «Лотос», был привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом из определения Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2025 по делу № A45-28956/2019, которым были разрешены разногласия, следует, что ФИО1, будучи привлеченным к участию в деле третьим лицом, возражений относительно удовлетворения заявления не высказал.

Таким образом, принимая во внимание то, что уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций и обязанность акционера известить само общество, через которое извещаются акционеры, о намерении продать свои акции, а также направление финансовым управляющим ФИО3 уведомления ФИО2 (генеральный директор ЗАО «Корпорация Юго-Запад») о предстоящей продаже акций, в том числе направление положения о продаже, содержащего условия заключения сделки, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма N 131, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для перевода прав и обязанностей покупателя.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский