г. Владимир Дело № А79–8131/2023

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2025.

Полный текст постановления изготовлен 18.04.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митропан И.Ю.,

судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа» и ФИО1

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.11.2024 по делу № А79–8131/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер»

к ФИО1

о взыскании 1 640 223 руб. 55 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа», ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия»,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – ФИО2 – директора (паспорт, выписка); представителя ФИО3 по доверенности (диплом, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер», Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа» (далее – Страховая компания) о взыскании 1 640 223 руб. 55 коп. страхового возмещения.

Определением от 23.10.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «Голицын» (далее – ЗАО «ХК «Голицын») ФИО1 (далее – ФИО1, Управляющий).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 03.06.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа» на надлежащего ответчика – конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Холдинговая компания «Голицын» ФИО1; страховая компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».

Решением от 22.11.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии иск удовлетворил частично, взыскал с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» убытков в размере 1 610 467 руб. 07 коп., в удовлетворении оставшейся части иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Страховая компания и Конкурсный управляющий обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт, и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворения исковых требований.

Страховая компания в обоснование незаконности принятого судебного акта указывает, что факт неполучения доходов ООО «Партнер», которые последнее непременно получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, от использования спорных объектов недвижимости материалами дела подтверждается. Решением арбитражного суда Чувашской республики – Чувашии от 13.03.2023 по делу № A79–4758/2022 в результате продажи спорных объектов недвижимости на торгах были нарушены права ИП ФИО4, в частности преимущественное право покупки доли в праве общей долевой собственности, а не права ООО «Партнер», являвшегося ответчиком в названном деле. Кроме того, основным видом деятельности Общества заявлено «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества», при ознакомлении с документацией в отношении выставленных на торги долей в праве общей долевой собственности на спорные объекты недвижимости, оно должно было и могло выявить наличие сособственника у названного недвижимого имущества и оценить соответствующие риски. Страховая компания считает, что расходы истца связанные с уплатой процентов по полученным займам для оплаты стоимости лотов, приобретенных на торгах, является составной частью предпринимательского риска и следствием отсутствия у Общества собственных средств, а не действий или бездействия ответчика.

Управляющий в апелляционной жалобе указал на недоказанность имеющих для дела обстоятельств.

В дополнении к апелляционной жалобе ФИО1 указал, что суд первой инстанции при возмещении убытков сослался на прекращения у истца права собственности на объекты недвижимости и на компенсацию расходов на уплату процентов за пользование займом за счет получения дохода от использования недвижимого имущества или его продажи, полагает, что суд первой инстанции, с учетом данного обстоятельства, определил, что указанные расходы находятся в прямой причинно-следственной связи от ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей конкурсного управляющего. Управляющий сомневается в логичности выводов суда, поскольку, если бы истец пользовался собственными денежными средствами, то никакого имущественного ущерба ему не было бы причинено, считает, что суд ставит в зависимость отсутствие у ООО «Партнер» собственных средств для покупки недвижимости с необходимостью получения займа, что противоречит принципам свободы заключения договора.

ФИО5 в дополнениях к жалобе указал также, что суд первой инстанции, не обладая специальными познаниями в области бухгалтерского учета, установил убытки, при этом судом никакая бухгалтерская, финансовая экспертиза по делу не назначалась, что нарушило права Управляющего на защиту, при этом в материалах дела отсутствуют письменные пояснения истца о том, по какой причине ранее возникновения непосредственных взаимоотношений Управляющего с Истцом у последнего возникли убытки.

Общество в отзыве апелляционную жалобу указало, что ответственность Конкурсного управляющего ФИО1 была застрахована в Страховой компании. Считает доводы Истца суд первой инстанции оценил правильно, в связи с чем апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Партнер» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

От ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Как следует из части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, ходатайство об отложении судебного заседания подлежит удовлетворению, в случае если суд признает указанные стороной причины неявки в суд уважительными.

Так, ходатайство заявителя мотивировано невозможностью участия представителя заявителя в судебном заседании в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об участии в онлай-заседании.

Вместе с тем неявка в судебное заседание представителя ответчика не является безусловным основанием для отложения судебного заседания.

При этом суд не может признать указанные причины уважительными, невозможность принять участие в онлайн-заседании не исключает возможности обеспечения участия в судебных заседаниях посредством явки представителя или лично.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела и судебными актами установлено, по делу № А79–4758/2022, ЗАО «ХК «Голицын» и ФИО6 на праве общей долевой собственности принадлежал объект незавершенного строительства –культурно–развлекательный комплекс, степень готовности – 95 %, кадастровый номер 21:02:000000:2070, и земельный участок общей площадью 4800 кв.м, кадастровый номер 21:02:010217:65.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.11.2019 по делу А79–2538/2019 ЗАО «ХК «Голицын» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Согласно объявлениям о банкротстве в газете «Коммерсантъ» № 16030367716 (стр. 192/124 (7086) от 17.07.2021, № 16030371133 (стр.193/№ 159 (7121) от 04.09.2021, № 16030375186 (стр.202/№ 199 (7161) от 30.10.2021 организатор торгов – конкурсный управляющий ЗАО «ХК «Голицын» сообщил о проведении электронных торгов по продаже имущества ЗАО «ХК «Голицын», в том числе, объекта незавершенного строительства – культурно–развлекательный комплекс, степень готовности – 95 %, кадастровый номер 21:02:000000:2070 (лот 1) и земельного участка общей площадью 4800 кв.м кадастровый номер 21:02:010217:65 (лот 2). Проведение торгов первоначально назначено на 25.08.2021, в последующем – на 13.10.2021 и 07.02.2022.

Платежными поручениями от 03.02.2022 № 1, от 03.02.2022 № 2 ООО «Партнер» перечислило в качестве задатка для участия в торгах лот 1, лот 2 денежные средства в общей сумме 1 114 200 руб.

По итогам проведенных торгов общество признано победителем торгов, с ним заключены договоры купли–продажи от 08.02.2022 № Л–1 и № Л–2.

Согласно условиям договора от 08.02.2022 № Л–1 ЗАО «ХК «Голицын» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Партнер» (покупателю), а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора 1/2 доли земельного участка: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для содержания и завершения строительства объекта незавершенного строительства – культурно–развлекательного комплекса, общая площадь 4800 кв.м., кадастровый номер 21:02:010217:65.

Общая стоимость имущества составляет 3 142 000 руб. (пункт 3.1 договора).

08.02.2022 стороны подписали акт приема–передачи, которым продавец передал покупателю 1/2 доли земельного участка: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для содержания и завершения строительства объекта незавершенного строительства – культурно–развлекательного комплекса, общая площадь 4800 кв.м, кадастровый номер 21:02:010217:65.

По условиям договора от 08.02.2022 № Л–2 ЗАО «ХК «Голицын» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Партнер» (покупателю), а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора 1/2 доли объекта незавершенного строительства – культурно–развлекательный комплекс, степень готовности – 95 %, кадастровый номер 21:02:000000:2070, адрес местонахождения: <...>.

Общая стоимость имущества составляет 8 110 000 руб. (пункт 3.1 договора).

08.02.2022 стороны подписали акт приема–передачи, которым продавец передал покупателю 1/2 долю объекта незавершенного строительства – культурно–развлекательный комплекс, степень готовности – 95%, кадастровый номер 21:02:000000:2070, адрес местонахождения: <...>.

Платежными поручениями от 25.02.2022 № 5, от 25.02.2022 № 6, от 25.02.2022 № 7 ООО «Партнер» перечислило ЗАО ХК «Голицын» денежные средства в сумме 10 137 800 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном законом порядке. За совершение регистрационных действий общество уплатило государственную пошлину в сумме 44 000 руб.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.03.2023 по делу № А79–4758/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, ввиду нарушения при продаже доли права преимущественной покупки права и обязанности покупателя по договорам купли–продажи от 08.02.2022 № Л–1 и от 08.02.2022 № Л–2 переведены на ИП ФИО6

Платежным поручением от 14.11.2023 ИП ФИО6 перечислила обществу денежные средства в сумме 11 252 000 руб.

Ссылаясь на то, что вследствие незаконных действий конкурсного управляющего Обществу причинены убытки в виде уплаченных процентов по договорам займа, взятым с целью приобретения объектов недвижимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер причиненного вреда истцом определен как сумма уплаченных процентов по договорам займа за период с 25.02.2022 по 21.06.2023.

Суд первой инстанции установил на основании представленных истцом доказательств, что между АО «Межавтотранс» (займодавец) и ООО «Партнер» (заемщик) заключен договор займа от 25.02.2022 № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2022 № 1), в рамках которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 5 184 000 руб. под 12% годовых до 31.10.2023. Выдача займа осуществлена платежным поручением от 25.02.2022 № 70.

Также ФИО7 (займодавец) и ООО «Партнер» (заемщик) заключили договор займа от 25.02.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2022 № 1), согласно которому займодавец обязался предоставить денежные средства в сумме 5 000 000 руб. под 12% годовых до 31.10.2023. Выдача займа осуществлена путем внесения наличных средств на расчетный счет общества согласно квитанции от 25.02.2022 № 37270263992.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2021, основным видом деятельности общества является «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества».

Суд первой инстанции установил на основании выписок по расчетному счету Общества, что с момента его создания до 25.02.2022 на расчетный счет последнего поступили денежные средства в сумме 1 128 000 руб., из которых 1 116 000 руб. (полученных в качестве займа от ФИО2) направлены на внесение задатка для участия в торгах, оставшиеся 12 000 руб. – на осуществление текущей хозяйственной деятельности.

Денежные средства, полученные обществом по договорам займа от 25.02.2022 № 1 и от 25.02.2022, в тот же день перечислены ЗАО «ХК «Голицын» в счет оплаты по договорам купли-продажи, 44 000 руб. направлено на уплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий.

В отсутствие доказательств того, что Общество располагало иными средствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства, полученные по названным договорам займа, в сумме 10 181 800 руб. направлены на оплату недвижимого имущества и уплату государственной пошлины; вследствие прекращения у истца права собственности на объекты недвижимости оно лишилось возможности компенсировать расходы на уплату процентов за пользование займом за счет получения дохода от использования недвижимого имущества или его продажи.

Руководствуясь вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные расходы находятся в прямой причинно-следственной связи от ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей конкурсного управляющего и наступившим вредом.

Согласно расчету суда первой инстанции, за период с 25.02.2022 по 21.06.2023 проценты за пользование займом подлежат уплате в сумме 1 610 467 руб. 07 коп., исходя из следующего: 10 184 000 руб. (10 137 800 руб. (денежные средства, направленные на оплату недвижимого имущества) + 44 000 руб. (денежные средства, направленные на уплату государственной пошлины) × 481 дн. / 365 дн. × 12% годовых.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20.3, 20.4, Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), установив, что право собственности Общества на объекты недвижимости, приобретенные по договорам купли-продажи от 08.02.2022 № Л-1 и № Л-2, прекращено вследствие неисполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, счел доказанным факт причинения вреда вследствие противоправного поведения ответчика, взыскал с Управляющего в пользу Общества убытки в размере 1 610 467 руб. 07 коп.

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно–следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего ответчик продал на торгах 1/2 доли в праве собственности на земельный участок и объект незавершенного строительства - культурно-развлекательного комплекса, проведя торги без соблюдения права преимущественной покупки второго сособственника указанных объектов недвижимости.

Указанное не соответствует добросовестности и разумности действий конкурсного управляющего, и, следовательно, ведет к возложению на него обязанности по возмещению Обществу убытков.

При этом Общество при определении размера убытков исходит из того, что на приобретение спорных объектов (1/2 долей в праве собственности на земельный участок и объект незавершенного строительства - культурно-развлекательного комплекса) на торгах оно было вынуждено привлечь заемные средства, уплаченные же по займам проценты составили убытки истца.

Суд апелляционной инстанции данный довод считает необоснованным, поскольку права ООО «Партнер» как покупателя по недействительной сделке были восстановлены путем применения последствий недействительности договора купли-продажи.

Иные последствия, кроме реституции по недействительной сделке, в том числе последующее взыскание убытков, если они причинены в результате заключения или исполнения недействительной сделки, не исключаются.

Однако суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что уплата Обществом процентов по договорам займа, заключенных с целью финансирования хозяйственной деятельности юридического лица, может быть поставлена в зависимость от недействительности заключенной на торгах сделки.

ООО «Партнер» является юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность с учетом возможных рисков. Необходимость заключения договоров займа, выплата по ним процентов на общую сумму 13 388 223 руб. 55 коп. явилась следствием осуществляемой Обществом на свой риск предпринимательской деятельности.

Кроме того, предоставление заемных средств осуществлялось контролирующими лицами (директором, участником), займы не носили целевого характера, денежные средства использовались истцом для оплаты всех возникающих в спорный период расходов. Выбранная участниками (участником) юридического лица форма финансирования хозяйственной деятельности в виде предоставления займов Обществу его участником и директором на условиях уплаты процентов не выходит за рамки обычной распространенной практики.

В данном случае отсутствует причинно-следственная связь между начисленными и уплаченными процентами по займам и незаконными действиями Управляющего по проведению торгов.

Проценты за пользование займом должны уплачиваться истцом в силу принятых на себя обязательств и не могут являться убытками, причиненными действиями ответчика, поскольку в данном случае отсутствует причинно–следственная связь между начисленными истцу процентами по договорам займа и незаконными действиями конкурсного управляющего на торгах.

Отсутствие предусмотренной пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации совокупности условий, необходимых для взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом вышеизложенного апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа» подлежат удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене на основании частей 2, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неправильного применения судом норм материального права и недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, с принятием нового судебного акта об отказе удовлетворении заявленных Обществом требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине относятся на ООО «Партнер» в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа» – удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.11.2024 по делу № А79–8131/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 29 402 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго–Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Ю. Митропан

Судьи

М.В. Семенова

Л.П. Новикова