АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-8055/23

Екатеринбург

26 декабря 2025 г.

Дело № А76-22201/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Смагиной К.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киракосяном Л.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А76-22201/2023 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представители акционерного общества «Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» – ФИО1 и ФИО2 (паспорта, доверенности от 09.01.2025 № 9).

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 16.10.2023 № 74 АА 6224381).

Акционерное общество «Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» (далее – общество «Трубостан», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее также – ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 804 098 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО3 в пользу общества «Трубостан» взысканы убытки в сумме 2 508 319 руб. 55 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, общество «Трубостан» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что выводы суда апелляционной инстанции о вовлеченности ФИО5 в деятельность по выбору контрагентов и его осведомленности об операциях с фирмами-однодневками не подтверждены материалами дела. Напротив, материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО5 являлся непосредственным участником схемы ухода от налогообложения с использованием документов, оформленных от имени спорных контрагентов. Истец также отмечает, что факт уплаты начисленных пеней и штрафов не влечет освобождение генерального директора общества от гражданско-правовой ответственности в виде убытков. Кроме того, по мнению истца, наличие судебных споров, перечисленных апелляционным судом в обжалуемом постановлении, не свидетельствует о направленности действий истца на создание дополнительных обязательств бывшего руководителя ФИО3 перед обществом, изъятие его акций и исключение его из состава акционеров.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

Законность обжалуемого постановления проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, общество «Трубостан» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2003; согласно протоколам общих собраний от 17.10.2003, 30.10.2008, 28.10.2013, 26.10.2018, 23.07.2020 с октября 2003 года и до 23.07.2023 его единоличным исполнительным органом (генеральным директором) являлся ФИО3

В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 26.06.2023 акционерами общества являются следующие лица: ФИО3, которому принадлежит 251 акция; ФИО5 – 149 акций, ФИО6 – 451 акция, ФИО7 – 149 акций.

В процентном соотношении акции распределены следующим образом: ФИО3 принадлежит 25,1 % акций, семье С-ных – 74,9 %.

В настоящий момент согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором общества «Трубостан» является ФИО8.

Из материалов дела также следует, что в отношении общества был проведен ряд выездных налоговых проверок, в ходе которых были установлены факты совершения налоговых правонарушений, выразившихся в незаконном применении вычета по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС), необоснованном занижении налоговой базы по налогу на прибыль, а также в неуплате налога на доходы физических лиц (далее – НФДЛ) за периоды с 01.01.2009 по 31.12.2011, за период с 01.01.2015 по 31.12.2017 по состоянию на 15.07.2020.

Так, решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска от 28.09.2012 № 67 (далее – решение № 67) о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения обществу доначислен НДС в сумме 13 728 руб., НДФЛ в сумме 954 912 руб., пени и штрафы в сумме 502 689 руб. 55 коп. Указанное решение в материалы дела не представлено, в соответствии с письмом налогового орган от 09.08.2023 решение № 67 уничтожено в связи с истечением срока хранения.

Также решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Челябинска от 31.03.2015 № 3 (далее – решение № 3) обществу доначислен НДФЛ за период с 01.01.2012 по 31.12.2014 в сумме 1 384 686 руб., НДС за период с 2012 по 2013 год в сумме 5 269 380 руб., начислены пени и штрафы в сумме 2 793 089 руб. 28 коп. (акт выездной налоговой проверки от 27.02.2015 № 6).

Кроме того, решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска 15.07.2020 № 6 (далее – решение № 6) общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, ему доначислены налог на прибыль, НДС, пени и штрафы в общей сумме 2 508 319 руб. 55 коп.

Основанием для доначисления налогов, начисления пеней и привлечения к налоговой ответственности в виде штрафов по решению № 6 послужило установление налоговым органом факта создания схемы ухода от налогообложения с использованием номинальных контрагентов с целью получения налоговой выгоды с участием обществ с ограниченной ответственностью «Продторг», «ЕвроСтар» и «Строрйтэк». В ходе выездной проверки установлено, что с указанными обществами был организован формальный документооборот с целью необоснованного применения налоговых вычетов по НДС и занижения налоговой базы по налогу на прибыль.

Стороны не оспаривают, что недоимка, пени и штрафы, начисленные решениями № 67, № 3 и № 6, на дату обращения в суд оплачены в полном объёме, о чем в материалы дела представлена справка налогового органа от 09.10.2023 № 14-21/014169.

Ссылаясь на то, что начисленные по результатам выездных налоговых проверок суммы пеней и штрафов являются убытками общества «Трубостан» и подлежат взысканию с ответчика, являвшегося в спорные периоды единоличным исполнительным органом общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 5 804 098 руб. 38 коп.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков в части пеней и штрафов, начисленных решениями № 67 и № 9 в сумме 502 689 руб. 55 коп. и 2 793 089 руб. 28 коп. соответственно.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности по требованию о взыскании убытков в виде пеней и штрафов в сумме 502 689 руб. 55 коп., начисленных решением № 67 за 2012 год, и в сумме 2 793 089 руб. 28 коп., начисленных решением № 9 за 2015 год.

Кассационная жалоба не содержит в себе доводов относительно выводов суда о пропуске срока исковой давности по решениям № 67 и № 9, в связи с чем в обозначенной части судебный акт не проверяется, правильность выводов суда не оценивается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования о взыскании в качестве убытков начисленных по решению № 6 пеней и штрафов в сумме 2 508 319 руб. 55 коп., суд первой инстанции исходил из того, что в результате недобросовестного и неразумного поведения ФИО3 как единоличного исполнительного органа (директора) общество привлечено к налоговой ответственности в связи с получением необоснованной налоговой выгоды в результате организации формального документооборота с фирмами-однодневками, чем обществу причинен ущерб и понесены имущественные потери в виде уплаченных по решению № 6 пеней и штрафных санкций.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что возникновение убытков не находится в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением обязанностей по соблюдению требований налогового законодательства, повлекшим в свою очередь, неполную уплату налогов, бывшим руководителем должника ФИО3 Апелляционный суд отметил, что выбор поставщиков и согласование условий заключаемых с ними договоров входили в должностные обязанности заместителя генерального директора по логистике ФИО5 Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при таком распределении обязанностей по организации работы с контрагентами и в условиях корпоративного конфликта между ФИО3, с одной стороны, и семьей С-ных, с другой, и учитывая, что и после увольнения ФИО3 обществу продолжали начисляться пени и штрафы по результатам последующих налоговых проверок, привлечение к ответственности в виде взыскания убытков бывшего директора ФИО3 является необоснованным. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац четвертый пункта 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее – постановление Пленума № 62).

Согласно подпункту 5 пункта 2 постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

В рассматриваемом случае позиция истца сводилась к тому, что с ФИО3 как лица, занимавшего в спорный период должность единоличного исполнительного органа (директора) общества «Трубостан», подлежат взысканию убытки в виде пеней и штрафов, начисленных обществу в результате налоговой проверки решением № 6, которым установлен факт необоснованного применения налоговых вычетов по НДС и занижения налоговой базы по налогу на прибыль в связи с включением в налоговую отчетность операций с номинальными контрагентами.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в 2015 – 2017 годы (проверяемый период) заместителем генерального директора общества являлся ФИО5, в должностные обязанности которого входил выбор поставщиков трубы. Согласно сведениям Системы менеджмента качества (СМК) «Закупка материалов», утвержденного генеральным директором общества 18.07.2018 (третья редакция), в обществе предусмотрен обязательный порядок выбора и согласования поставщиков. Так, в соответствии с указанным документом выбор поставщика и условия договора с ним согласовывает заместитель генерального директора по логистике, то есть в спорный период – ФИО5 Названное лицо является также и мажоритарным акционером общества, совместно с другими членами своей семьи владеющим около 75% акций предприятия.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что после увольнения ФИО3 с должности генерального директора в результате возникшего корпоративного конфликта директором общества стал ФИО5

Материалы дела свидетельствуют о том, что и после увольнения ФИО3 обществу продолжали начисляться пени и штрафы по НДС, налогу на прибыль по результатам последующих налоговых проверок. В общей сложности за период после увольнения ФИО3 налоговым органом начислено более 7 млн руб.

Названные обстоятельства привели апелляционный суд к убеждению, что ранее сложившийся порядок организации хозяйственных отношений в обществе, в частности, сложившаяся модель выбора контрагентов, не изменился.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приводимые сторонами доводы и возражения, учитывая, что основанием для привлечению общества к налоговой ответственности послужили операции с номинальными контрагентами, при этом работа по выбору и взаимоотношениям с контрагентам находилась в ведении заместителя генерального директора, к числу должностных обязанностей которого относились вопросы поиска контрагентов и условий заключения договоров с ними, исходя из того, что такой порядок выбора и согласования поставщиков свидетельствует об информированности ФИО5 о подобном ведении бизнеса и его вовлеченности в спорные отношения, а также принимая во внимание, что и после назначения ФИО5 на должность генерального директора общества сложившийся порядок организации хозяйственных отношений не изменился, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что привлечение общества к налоговой ответственности обусловлено виновными действиями мажоритарного акционера ФИО5, в связи с чем оснований для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков по этому мотиву ФИО3 не имеется.

Помимо этого, как установлено судом апелляционной инстанции, между акционерами общества ФИО3 и семьей С-ных существует корпоративный конфликт. Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, следует, что в производстве арбитражного суда находится ряд корпоративных споров, в частности:

– дело № А76-24814/2024 о признании договора дарения акций от 24.07.2023, заключенного между ФИО3 и ФИО9 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде погашения записи о переходе прав собственности на акции общества «Трубостан» в количестве 251 штуки, в отношении ФИО9 (решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2025 в удовлетворении иска отказано, решение не было обжаловано);

– дело № А76-20825/2023 о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 4 721 170 руб. 36 коп. в виде необоснованно выплаченных во внебюджетные фонды сумм страховых взносов за лиц, фактически не состоявшие в трудовых отношениях с обществом (дело находится на рассмотрении, итоговый судебный акт не принят).

В сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определения действительной стоимости доли и т. д.).

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права. Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Таким образом, установив, что в обществе существует корпоративный конфликт между двумя группами акционеров, одна из которых (семья С-ных) является доминирующей, учитывая, что включение в цепочку контрагентов фирм-однодневок является следствием действий заместителя генерального директора по логистике ФИО5, в круг обязанностей которого как раз и входил выбор поставщиков и согласование условий заключаемых с ними договоров, а также приняв во внимание информированность преобладающей части акционеров (семьи С-ных) о порядке ведения деятельности в обществе, с учетом того, что и после назначения на должность генерального директора общества ФИО5 подобная организация деятельности продолжилась, суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам настоящего спора пришел к выводу о том, что вменяемые ответчику убытки общества не находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ФИО3 и в сложившейся ситуации возложение негативных последствий организации деятельности общества по выбору контрагентов на ФИО3 является необоснованным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума № 62.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются верными, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется и в кассационной жалобе не приведено.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А76-22201/2023 Арбитражного суда Челябинской области следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А76-22201/2023 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Завод соединительных деталей трубопроводов «Трубостан» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи К.А. Смагина

О.Э. Шавейникова