АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-48258/2020
22 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Глуховой В.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт), ее представителя ФИО2 (доверенность от 08.09.2024), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дэни Колл» – ФИО3, публичного акционерного общества «Дэникомо Групп», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 декабря 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года по делу № А32-48258/2020, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дэни Колл» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным перечисления денежных средств в пользу ПАО «Дэникомо Групп» (далее – общество) в сумме 12 625 тыс. рублей и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 26 декабря 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24 марта 2025 года, признаны недействительными сделками перечисления должником в пользу общества денежных средств в сумме 1 725 тыс. рублей; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу должника 1 725 тыс. рублей. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе и пояснениях к отзыву конкурсного управляющего ФИО1 просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что платежное поручение от 09.06.2020 на сумму 560 тыс. рублей имеет назначение платежа «Вознаграждение за услуги Управляющей организации» и к оплате по Соглашению о стратегическом планировании не имеет отношения. ФИО1 полагает, что суды не справедливо не дали оценку ее доводам о не приобщении управляющим к материалам дела Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 23.04.2020. Кроме того, суды необоснованно отклонили представленное ответчиком платежное поручение от 09.06.2020 на суму 425 тыс. рублей с назначением платежа «Возврат ошибочно перечисленной суммы по Соглашению о стратегическом планировании (управлении) от 01.07.2019». Податель жалобы указывает, что активы должника по состоянию на 31.12.2020 составили более 3 млрд рублей, а оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника возражает против доводов жалобы.
В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы жалобы.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно, что определением от 30.12.2020 заявление о признании должника банкротом принято к производству, решением от 19.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.
Из анализа движения денежных средств по счету должника конкурсный управляющий установил, что должник перечислил в пользу общества 12 108 593 рубля 33 копейки с указанием на соглашение о стратегическом планировании (управлении) от 01.07.2019: 24.03.2020 – 200 тыс. рублей; 09.04.2020 – 5 тыс. рублей; 14.04.2020 – 40 тыс. рублей; 23.04.2020 – 155 тыс. рублей; 27.05.2020 – 10 млн рублей; 08.06.2020 – 500 тыс. рублей; 08.06.2020 – 900 тыс. рублей; 09.06.2020 – 265 тыс. рублей; 09.06.2020 – 560 тыс. рублей.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагает, что платежи совершены при наличии неплатежеспособности, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицами, экономическая целесообразность платежей не раскрыта, а также отсутствуют доказательства равноценного встречного предоставления по оспариваемым платежам, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.
Суды учли возражения, представленные ответчиком в материалы дела, согласно которым был произведен частичный возврат денежных средств.
В части оспаривания перечисленных денежных средств по платежным поручениям от 08.06.2020 № 1272, от 27.05.2020 № 1192 суды исходили из доказанной совокупности возврата сумм должнику при наличии писем и платежных поручений, содержащих четкое указание в возврат чего произведены платежи ответчиком должнику. Суды отметили, что доказательств того, что содержащиеся в указанных письмах и платежных поручениях сведения недостоверны, материалы спора не содержат.
В части отказа в удовлетворении заявления судебные акты не обжалованы, кассационная жалоба доводов не содержит, в связи с чем, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов в части удовлетворенных требований, а именно в части признания недействительными перечислений в размере 1 725 000 рублей.
Признавая незаконными сделками перечисления в пользу ПАО «Дэникомо Групп» в размере 1 725 тыс. рублей суды правомерно руководствовались статьями 19, 32, 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учли разъяснения, изложенные в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».
Как следует из материалов дела, настоящее дело возбуждено 30.12.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 24.03.2020 по 09.06.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из анализа движения денежных средств по счету должника, конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу ответчика было перечислено в том числе 1 725 000 рублей с указанием на соглашение о стратегическом планировании (управлении) от 01.07.2019.
В материалы дела не представлены доказательства получения должником соразмерного встречного исполнения по оспариваемым платежам.
Судами установлено, что перечисления денежных средств производились при наличии неисполненных обязательств по уплате перед другими кредиторами: АО «МегаЛабс», ПАО «Мобильные телесистемы», ООО «СМС-центр».
Также в рамках настоящего дела установлено, что согласно данным анализа финансового состояния с начала 2018 года должник отвечал признакам неплатежеспособности.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками должника являются: ФИО1 и ФИО4 по 50% доли в уставном капитале у каждой с 28.05.2018.
ФИО1 и ФИО4 являлись членами совета директоров, были участниками должника и занимали руководящие должности в структуре всей группы компаний «Дэником» (ООО «Дэни Колл», АО «Дэником», ПАО «Дэникомо Групп», ООО «Рецептор Технолоджи», ООО «ИК Стрим», ООО «Финансовый помощник»).
Кроме того, ФИО1 до 05.08.2020 являлась единственным участником должника, а с 26.12.2014 – генеральным директором.
Поскольку перечисления совершены в пользу заинтересованного лица по отношению к должнику лицом при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых так и не были удовлетворены, в то время как полученные ответчиком денежные средства могли бы быть направлены на их погашение, суды признали оспариваемые перечисления сделками, совершенными с единственной целью вывода активов должника.
Довод жалобы о неучете погашения на сумму 425 000 рублей, суд апелляционной инстанции отклонил. Отметил, что платежное поручение на сумму 425 000 руб. не относится к оспариваемым конкурсным управляющим платежам, не идентифицируется ни по сумме каждой из сделок, ни по ссылке на письма о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.
Ссылка ФИО1 на то, что платеж от 09.06.2020 в размере 560 тыс. рублей относится к перечислению «вознаграждения за услуги управляющей организации», и не относится к оплате по соглашению о стратегическом планировании (управлении) от 01.07.2019, так же отклонен судами, поскольку конкурсным управляющим оспаривается не соглашение о стратегическом планировании, а непосредственно платежи, перечисление которых причинило вред кредиторам и уменьшило конкурсную массу должника. В данном случае ответчик мог представить доказательства обоснованного перечисления денежных средств в полном объеме, чего не было совершено.
Суды указали на нетипичный характер перечислений денежных средств, так как непредоставление доказательств равноценного встречного исполнения свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности перечислений, не раскрыта цель спорной сделки, перечисление спорных сумм со счета должника в пользу ответчика и наоборот.
Ранее преюдициально установлены обстоятельства умышленного искажения отчетных данных должника и группы компаний контролирующими лицами, в том числе с целью контроля над процедурами банкротства группы компаний.
Спорные перечисления совершены в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, в связи с чем, осведомленность ПАО «Дэникомо Групп» о соответствующем финансовом состоянии должника презюмируется.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды правомерно признали спорные перечисления недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Спорные перечисления совершены в условиях неплатежеспособности и ухудшения финансового состояния должника, о котором ответчику было достоверно известно ввиду аффилированности с должником. Сделка привела к уменьшению конкурсной массы, выводу ликвидных активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования независимых кредиторов.
В качестве последствий недействительности сделки суды взыскали с ПАО «Дэникомо Групп» в пользу должника 1 725 000 рублей, при этом обоснованно не нашли оснований для восстановления права требования ответчика к должнику, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
При подаче кассационной жалобы ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Учитывая результаты рассмотрения жалобы, расходы по уплате государственной пошлины следует возложить на ФИО1
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 декабря 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года по делу № А32-48258/2020 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать со ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Мацко
Судьи В.В. Глухова
С.М. Илюшников