АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-6644/2025
г. Казань Дело № А55-26733/2024
31 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хайбулова А.А.,
судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,
при участии представителей:
ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 24.09.2024,
ФИО3 ФИО2, по доверенности от 25.09.2024,
общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» – ФИО2, по доверенности от 30.10.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4
на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025
по делу № А55-26733/2024
по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» к ФИО5, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Проспект» о признании сделки недействительной и взыскании убытков, с участием третьего лица: ФИО6,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в интересах общества с ограниченной ответственностью «Городской строитель» (далее – ООО «Городской строитель») в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании договора генерального подряда от 02.07.2018 № 8, заключенного между ООО «Городской строитель» и обществом с ограниченной ответственностью «Проспект» (далее – ООО «Проспект»), недействительным; о признании договор генерального подряда от 04.06.2018 № 5, заключенного между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект», недействительным; о взыскании с ФИО5 и ФИО3 солидарно в пользу ООО «Городской строитель» убытки в размере 4 236 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений по иску).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2024 в одно производство объединены дела № А55-26733/2024 по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО3 о взыскании убытков в размере 14 076 240 руб. и № А55-27695/2024 по иску ФИО4 в интересах ООО «Городской Строитель» к ООО «Проспект» о признании сделки недействительной, с присвоением делу единого № А55-26733/2024.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, ФИО4 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, не находит оснований для их отмены
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 является участником ООО «Городской строитель» с 1/6 долей в уставном капитале (номинальная стоимость 1666,66 руб.), а также наследником умершего участника общества ФИО7 (далее – ФИО7) (с 18.02.2022 запись об истце как об участнике общества внесена в ЕГРЮЛ).
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что по делу № А5524837/2022 ООО «Городской строитель» представил следующие документы: 1) договор генерального подряда от 04.06.2018 № 5, заключенный между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект», на сумму 34 198 570 руб.; 2) договор генерального подряда от 02.07.2018 № 8, заключенный между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект», на сумму 59 263 481 руб.; директором ООО «Проспект» являлся ФИО8 (сын ФИО9 (далее – ФИО9)); на момент заключение указанных договоров генерального подряда учредителями ООО «Городской строитель» являлись ФИО3 (размер доли 1/3 уставного капитала), ФИО9 (размер доли 1/3 уставного капитала), ФИО7 (размер доли 1/3 уставного капитала).
Поскольку ФИО9 являлся учредителем ООО «Проспект» со 100% доли уставного капитала и учредителем ООО «Городской строитель» (размер доли 1/3 уставного капитала), истец со ссылкой на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) считает, что спорные договоры генерального подряда являются сделками с заинтересованностью, при этом решения об одобрении сделок незаинтересованным участником не принималось.
Кроме того, истец полагает, что заключение оспариваемых договоров подряда причинило ущерб обществу, поскольку предмет договоров полностью совпадает, а также считает спорные договоры ничтожными (мнимыми) сделками на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, указав, что они были заключены лишь для вида, без намерения выполнить строительные работы. По мнению истца, документы, подтверждающие реальность выполнение работ по договорам генерального подряда ООО «Городской строитель» не представлены.
Участники ООО «Городской строитель» ФИО8 и ФИО3, действуя совместно, одобрили заключения спорных договоров генерального подряда между ООО «Городской строитель» и ООО «Проспект», и как результат общество оплатило стоимость работ по ним на сумму 4 236 000 рублей (с учетом уточнения иска), однако встречного исполнения по указанным договорам в адрес последнего не поступило.
Таким образом, полагая, что оплата по спорным договорам генерального подряда ООО «Городской строитель» произвело в полном объеме, а работы фактически выполнены не были, в связи с чем обществу причинены убытки в размере 4 236 000 руб., истец на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просил взыскать с ФИО5 и ФИО3 солидарно в пользу ООО «Городской строитель» убытки в указанном размере.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими (уточненными) исковыми требованиями.
Возражая против удовлетворения иска, ООО «Городской строитель» и ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания указанных договоров подряда, дополнительно указав, что обязательства по договорам исполнены сторонами надлежащим образом, мнимого характера договора не имеют, относятся к обычной хозяйственной деятельности.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что деятельность ООО «Проспект» (ИНН <***>) прекращена в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ 29.11.2019 внесена запись за № 6196313570030; ООО «Проспект» до своей ликвидации заключило оспариваемые договоры генерального подряда с ООО «Городской строитель».
По общему правилу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Из разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.
По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.
Как указали суды, заявляя исковые требования к ООО «Проспект» о недействительности (ничтожности) договоров генерального подряда, истцом не предъявлялось требование о применении последствий недействительности сделки.
В этой связи, учитывая, что у ликвидированного ООО «Проспект» отсутствовала необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявлялись, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае отсутствуют процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу к ООО «Проспект».
Разрешая спор, суды нижестоящих инстанций руководствовались 15, 53, 53.1, абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2, статьями 166, 167, 170, 181 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, статьей 34, пунктом 2 статьи 44, пунктами 1, 5, 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктами 3, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1.1 договора № 8 от 02.07.2018 заказчик сдает, а подрядчик принимает на себя генеральный подряд на строительство жилого дома поз. 1 (3 оч.) по ул. 40 лет Победы напротив квартала 17 Автозаводского района г. Тольятти. Приложениями №№ 1 и 2 к договору № 8 определены сроки, виды работ и их стоимость.
В соответствии с пунктом 1.1 договора № 5 заказчик сдает, а подрядчик принимает на себя генеральный подряд на строительство жилого дома поз. 1 (3 оч.) по ул. 40 лет Победы напротив квартала 17 Автозаводского района г. Тольятти. Приложениями №№ 1 и 2 к договору № 5 также определены сроки, виды работ и их стоимость.
Суды, сопоставив Приложения №№ 1 и 2 оспариваемых договоров, установили, что в договорах согласовано выполнение разных видов работ. Так, согласно Приложению № 2 к договору № 8 предусмотрено выполнение работ: перекрытие над подвалом в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д, приямки в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д и иные работы в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д, тогда как согласно Приложению № 2 к договору № 5 предусмотрено выполнение аналогичных работ, однако в иных осях (10-13/В-Г, 14-17/В-Г) либо предусмотрено выполнение иных работ в осях 1-4/Б-А, 5-9/В-Д, которые отсутствуют в договоре № 8.
Кроме того, суды указали, что частичное совпадение наименований отдельных работ в договорах само по себе не означает того, что эти работы дублировали друг друга, поскольку строительство жилого дома подразумевает собой выполнение целого комплекса работ.
Из материалов дела усматривается, что ООО «Городской строитель» представило в материалы дела акты по форме КС-2 и КС-3, подтверждающие выполнение работ по договорам, из которых следует, что работы велись с июля 2018 по январь 2019 года.
Также в подтверждение фактического выполнения работ ООО «Городской строитель» представило: копии актов приема передачи для производства отделочных работ квартир; копии актов проверки ГИСН Самарской области от 19.05.2017, 01.06.2018, 23.11.2018; копия плана строительно-монтажных работ на сентябрь 2018 г.; копия заявления ООО «Городской строитель» в Минстрой Самарской области от 21.02.2019 о выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию с указанием ООО «Проспект» в качестве организации выполнявшей работы в качестве генерального подрядчика; копии договоров и дополнительных соглашений, заключенных между ООО «Проспект» и субподрядчиками (ИП ФИО10. ООО «Универсал», ООО «Промкровля», ООО «Вертикаль»); копия справки Регионального бюро технической инвентаризации от 20.12.2018 № 31; копии расписок о приеме документов необходимых для предоставления государственной услуги от 21.02.2019 и 14.03.2019; копии разрешений на ввод объекта в эксплуатацию от 21.11.2013, 10.12.2015, 30.08.2019.
Доводы истца о том, что на момент подписания оспариваемых договоров генерального подряда было завершено строительство «XIV очередь-9-97-7-7-9-9-7-этажная жилая часть дома поз. 1 со встроенными нежилыми помещениями в составе жилого комплекса» по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул.40 лет Победы, напротив 17 квартала в Автозаводском районе, что подтверждается актом проверки Государственной инспекции строительного надзора Самарской области № 01-05-08/0489 от 01.06.2018 и согласно акту № 03-22/095 была проведена проверка соответствия работ и применяемых строительных материалов в процессе строительства указанного объекта, а именно «Кровля, внутренние инженерные сети и системы, внутренние отделочные работы», отклонены судами, поскольку указанными актами не установлено фактическое выполнение работ по состоянию на дату подписания спорных договоров подряда.
Согласно акту проверки Государственной инспекции строительного надзора Самарской области от 23.11.2018 № 01-05-08/1323 производилась проверка соответствия выполненных работ кровля, наружные инженерные сети.
Из заключения № 01-05-07/002 о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям проектной документации от 25.01.2019 следует, что начало строительства апрель 2014 года, окончание строительства декабрь 2018 года.
Как указали суды, в качестве основания для выдачи заключения является окончательный акт проверки от 24.01.2019 № 01-05-08/0027, что согласовывается с представленными ООО «Городской строитель» актами выполненных работ по спорным договорам.
В силу части 5 статьи 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации государственный строительный надзор осуществляется с даты получения от застройщика извещения о начале работ до даты выдачи заключения о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов и проектной документации, в том числе требованиям энергетической эффективности и требованиям оснащенности объекта капитального строительства приборами учета используемых энергетических ресурсов.
Таким образом, государственный строительный надзор проводится в период с начала строительства до окончания строительства и заканчивается выдачей заключения о соответствии.
Отклоняя доводы истца о том, что, несмотря на заключение спорных договоров подряда на суммы сумму 34 198 570 руб. и 59 263 481 руб., отсутствуют доказательства их полной оплаты, оплата за работы произведена лишь на сумму 4 236 000 руб., суды сослались на обстоятельства дела № А5524837/2022 по иску ФИО4 к ООО «Городской строитель», ФИО11 об оспаривании соглашений об отступном, имеющее в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, в рамках рассмотрения которого установлено, что ООО «Городской строитель» выдавало векселя в счет оплаты работ по договорам генерального подряда от 04.06.2018 № 5 и от 02.07.2018 № 8; договор исполнен сторонами, работы по возведению жилых домов произведены, квартиры переданы дольщикам ООО «Городской строитель», то есть обязательства сторон исполнены.
Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, установив факт исполнения сторонами договоров их условий, фактическое выполнение работ и их оплату, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров генерального подряда мнимой сделкой, в связи с чем отказали в удовлетворения иска в данной части.
Относительно доводов истца о недействительности оспариваемых договоров как сделок с заинтересованностью суды указали на следующее.
Поскольку ФИО9 на момент совершения сделок являлся участником ООО «Проспект» со 100% доли уставного капитала и являлся участником ООО «Городской строитель» (размер доли 1/3 уставного капитала), то спорные договора подряда являются сделками с заинтересованностью, подлежали одобрению в порядке статьи 45 Закона № 14ФЗ, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27).
Доказательств одобрения спорных договоров материалы дела не содержат, вместе с тем, как указали суды, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Принимая во внимание, что ООО «Городской строитель» представило в электронном виде различные договоры генерального подряда с ООО «Проспект»: от 01.02.2016 № 1, от 10.05.2016 № 15, от 01.08.2016 № 27, от 01.09.2016 № 29, от 01.10.2016 № 40, от 01.06.2017 № 13, от 03.07.2017 № 14, от 03.07.2017 № 15, от 01.08.2017 № 17 на выполнение работ по строительству жилого дома поз. № 1 (3 очередь) строительства по ул. 40 лет Победы напротив квартала 17 г. Тольятти Автозаводского района, суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры подряда являются сделками, заключенными ООО «Городской строитель» в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Учитывая изложенное, а также факт исполнения сторонами спорных договоров подряда, жилой дом, в отношении которых заключены договоры введен в эксплуатацию, отсутствие доказательств причинения ООО «Городской строитель» убытков заключением спорных договоров подряда, суды указали на отсутствие оснований для признания недействительными оспариваемых договоров подряда, как сделок с заинтересованностью.
Кроме того, суды сделали вывод о пропуске срока исковой давности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 181 ГК РФ, что в силу статьи 199 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении иска.
Признавая исковые требования о взыскании с ФИО5 и ФИО3 солидарно в пользу ООО «Городской строитель» убытков в размере 4 236 000 руб. по оспариваемым договорам подряда, суды указали на недоказанность истцом факта возникновения на стороне ООО «Городской строитель» убытков, связанных с оплатой указанной денежной суммы в ООО «Проспект».
Судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований и при рассмотрении дела не учел принятое изменение исковых требований и заявление об уточнении правой позиции истца, опровергается содержанием обжалуемого решения.
Иные приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки судов, где получили правовую оценку, не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.
Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
С учетом изложенного оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А55-26733/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Хайбулов
Судьи Э.Г. Гильманова
А.Р. Кашапов