ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2025 года

Дело № А56-36973/2023/сд.15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии до перерыва: от конкурсного управляющего ООО «КомплексСтройМонтаж» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 24.07.2025, от ООО «Строительная компания «Результат»: ФИО3 по доверенности от 07.07.2025, ФИО4 лично, по паспорту, после перерыва: от конкурсного управляющего ООО «КомплексСтройМонтаж» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 24.07.2025, посредством веб-конференции, от ООО «Строительная компания «Результат»: ФИО3 по доверенности от 07.07.2025, ФИО4 лично, по паспорту, ФИО5 лично, по паспорту, ФИО6 лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21317/2025, 13АП-21318/2025) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КомплексСтройМонтаж» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу №А56-36973/2023/сд.15, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВикингТрансЛайн» к Федорову Андрею Сергеевичу о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтройМонтаж»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтройМонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Ленинградская область, м.р-н Кингисеппский, с.п. Усть-Лужское, <...>, помещ.310, далее - Общество).

Определением суда от 09.08.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.

Определением суда от 27.08.2024 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего.

Определением суда от 06.11.2024 временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 01.08.2025 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №138 от 02.08.2025.

Общество с ограниченной ответственностью «ВикингТрансЛайн» (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным трудового договора от 03.04.2023 № 12-БС, заключенного Обществом и ФИО4 (далее – Трудовой договор).

Определением суда от 11.08.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» (далее - Фирма), конкурсный управляющий Обществом обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Податели жалоб просят обжалуемое определение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на заключение мнимого трудового договора для создания задолженности по заработной плате, которая в рамках настоящего дела о банкротстве была бы учтена, в том числе как текущая задолженность с удовлетворением в первую очередь. Кредитор и управляющий указывают на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Ответчик представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, ссылаясь на то, что им в материалы дела представлены доказательства осуществления трудовых функций, а именно, трудовой договор, дополнительное соглашение №01 от 19.06.2025 к трудовому договору, приказ о приеме работника на работу №13 от 03.04.2023, трудовая книжка, а также расчетные листы Общества. Ответчик указывает на участие в судебных заседаниях в качестве представителя Общества, ссылается на процессуальные документы, составленные им и направленные через систему «Мой Арбитр». В обоснование возражений ответчик ссылается на доказательства взаимодействия с другим юрисконсультом Общества, на документы, подготовленные ответчиком при исполнении им трудовых обязанностей в Обществе.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Фирмы поддержали доводы апелляционных жалоб, ответчик возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

В судебном заседании 24.11.2025 объявлен перерыв до 08.12.2025. После перерыва судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании Трудового договора Компания указывает, что оспариваемый договор с ФИО4 заключен при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, установленная трудовым договором заработная плата является завышенной, полагает, что в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Заявитель ссылался на осведомленность ФИО4 о признаках неплатежеспособности должника и несоответствие выполненной ответчиком работы установленной заработной плате.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявления, недоказанности заявителем обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 05.05.2023, оспариваемый договор заключен 03.04.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 в силу приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, Обществом (работодатель) и ответчиком (работник) заключен Трудовой договор, согласно пункту 1 которого настоящий договор регулирует трудовые и иные непосредственно связанные с ними отношения между работником и работодателем. Дата начала работы – 03.04.2023. Работник принимается на работу в Общество, в подразделение «Служба управления делами» на должность «Юрисконсульт». Также Договором установлен режим труда и отдыха, а также условия оплаты труда, согласно которым размер должностного оклада составляет 114 942,53 руб. Приказом (распоряжением) №13 от 03.04.2023 ответчик принят на работу.

В материалы дела ответчиком представлена должностная инструкция юрисконсульта, утвержденная генеральным директором Общества ФИО5 от 20.02.2023, в которой указаны должностные обязанности юрисконсульта, в частности, осуществление правовой работы в компании, предоставление правовой помощи ее структурным подразделениям, участие в разработке обоснованных ответов на претензии, разработка правовых документов организации, участие в разработке и заключении договоров, участие в совещаниях при обсуждении условий заключаемых организацией договоров, подготовка исковых заявлений, отзывов, представительство в арбитражных судах и судах общей юрисдикции и др.

В отзыве на апелляционные жалобы ответчик указал на участие им в качестве представителя Общества по следующим делам: №А56-39597/2022, №А56-21635/2022, №А56-131784/2022, №А56-36973/2023, №А56-11010/2022, №А56-93429/2022, №А56-14762/2022, №А56-21635/2022, №А56-34267/2022. Судебные акты, подтверждающие указанные обстоятельства, приобщены к материалам дела. Ответчик указывает направление им через систему «Мой Арбитр» заявлений и ходатайств, а именно: об участии в онлайн заседании по делу №А56-36973/2023 от 10.01.2024; о приобщении дополнений к апелляционной жалобе по делу №А56-39597/2022 от 25.05.2023; об участии в онлайн заседании по делу №А56-39597/2022 от 16.01.2024; об участии в онлайн заседании по делу №А56-93429/2022 от 10.01.2024; об участии в заседании по делу №А56-14762/2022 от 09.06.2023 путем использования систем видео-конференцсвязи; об участии в онлайн заседании по делу №А56-14762/2022 от 13.06.2023; об участии в онлайн заседании по делу №А56-21635/2022 от 17.01.2024; об участии в онлайн заседании по делу №А56-34267/2022 от 30.01.2024; об отложении судебного разбирательства по делу №А56-34267/2022 от 30.01.2024; об ознакомлении с материалами дела №А56-34267/2022 от 30.01.2024; об участии в онлайн заседании по делу №А56-131784/2022 от 04.04.2024; об участии в онлайн заседании по делу №А56-131784/2022 от 07.05.2024. Ответчиком в материалы дела представлена документация, разрабатываемая при исполнении им трудовых функций в Обществе. К материалам дела приобщены расчетные листки с апреля 2023 года по июль 2024 года, сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, в которых указаны место работы ответчика в Обществе, сумма выплат и иных вознаграждений, сумма начисленных страховых взносов на страховую пенсию.

Совокупность представленных доказательств подтверждает фактическое выполнение ответчиком трудовых функций по оспариваемому Договору. Заявителями не доказано, что выплачиваемая Обществом заработная плата ответчику не является равноценной в соотношении с исполняемыми обязанностями. Доказательств явного завышения заработной платы нет. Сведения о том, что в целях причинения вред кредиторам стороны Трудового договора намеренно существенно завысили указанную плату по отношению к расценкам других юристов такого же уровня профессионализма и репутации, суду не представлены. Из материалов дела не следует, что заработная плата явно не соответствует вознаграждению, которое выплачивали юристам иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

Апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не находит признаков мнимости Трудового договора.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Исполнение ответчиком трудовых функций в Обществе не свидетельствует о заинтересованности сторон. Апелляционный суд также учитывает, что ответчик принят юрисконсультом, в связи с чем ответчик не мог каким-либо образом определять действия должника, в отличие, например, от генерального директора.

С учетом отсутствия заинтересованности сторон, а также отсутствия безвозмездности выплат в пользу ответчика (поскольку заработная плата начислялась ответчику за конкретно выполняемые им трудовые функции, подтвержденные материалами дела), апелляционный суд отклоняет как недоказанные выводы о причинении вреда кредиторам оспариваемым договором и о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве подлежат оспариванию сделки, направленные на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими с нарушением установленной названным законом очередности и (или) принципа пропорциональности.

В данном случае в материалах дела отсутствуют сведения об оказании ответчику предпочтения по сравнению с иными кредиторами той же очереди удовлетворения требований. При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве условий для квалификации оспариваемого договора как сделки с предпочтением.

Конкурсный управляющий, Компания и Фирма ссылаются на мнимость оспариваемого договора, полагают, что Трудовой договор подлежит признанию недействительным в силу статьей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления №63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В указанных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2).

Заявителями не указано, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходят за основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указано пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Правовая позиция заявителей сводится к тому, что оспариваемая сделка направлена на вывод активов должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об этой цели к моменту ее совершения, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Учитывая отсутствие обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), оспариваемая сделка не может быть оспорена по общегражданским основаниям, предусмотренным статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая при этом и поведение контрагента. Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК необходимо установить признаки злоупотребления правом обеими сторонами оспариваемой сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Таких обстоятельств апеллянтами не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Апеллянтами не доказано обстоятельств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки, а также ее недействительности по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы апеллянтов о том, что ответчик знал о наличии признаков неплатежеспособности Общества апелляционным судом отклоняются как неподтвержденные. Апелляционный суд отмечает, что само по себе представление интересов ответчиком в судах, работа с кредиторской и дебиторской задолженностью не свидетельствуют об осведомленности ответчика о неплатежеспособности контрагента. Материалами дела подтверждается, что ответчик получил заработную плату, а задолженность образовалась в последующем. Не опровергнуты доводы ответчика о том, что еще до введения процедуры наблюдения в отношении должника в связи с задержкой в выплате заработной платы, он обратился в правоохранительные органы. В материалы дела представлено постановление о признании ответчика потерпевшим от 01.07.2024 в связи с невыплатой заработной платы должностными лицами Общества.

Таким образом, заявителями не доказано, что заключение оспариваемого договора привело к причинению вреда кредиторам, в связи с чем отсутствуют оснований для признания сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.

Конкурсному управляющему Обществом и Фирме предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд с апелляционными жалобами, в связи с отказом в удовлетворении которых в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу №А56-36973/2023/сд.15 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтройМонтаж» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен