ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 июня 2025 года Дело № А56-72032/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 11.07.2023
от ответчика (должника): Брайловская Ю.В. по доверенности от 31.10.2024, ФИО3 - ликвидатор
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10461/2025) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-72032/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое
по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомпозит» 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Метрокомпозит» о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомпозит» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 331 500 руб. действительной стоимости доли (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Метрокомпозит».
Решением суда от 10.03.2025 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что доля участника общества не может быть равно «0» в ситуации наличия у Общества в
собственности имущества. Обращает внимание, что обжалуемым решением ответственность Общества возложена на третье лицо.
Также истцом представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых он указывает на незаявление ответчиком ходатайства о назначении экспертизы по вопросу стоимости имущества. Ссылается на отсутствие уверенности в том, что после передачи имущества Обществу оно не пропадет бесследно. Обращает внимание, что вопреки выводам суда первой инстанции Общество не собиралось вывозить имущество с территории третьего лица, а намеревалось осмотреть его с участием третьих лиц.
От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционной порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2003 а основным государственным регистрационным номером 1037816021594.
ФИО4 являлся участником Общества, ему принадлежало 50% уставного капитала общества.
27.12.2023 ФИО5 было подано заявление о выходе из Общества, удостоверенное нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
29.12.2023 Межрайонной инспекцией ФПС России № 15 по Санкт- Петербургу была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, согласно которой доля ФИО5 перешла к Обществу.
ФИО5 обратился в суд с настоящим иском о выплате ему действительной стоимости доли, указывая на то, что Обществу принадлежит следующее имущество на общую сумму 4 520 000 руб.
№ Наименование
Год выпуска
Рыночная стоимость,
руб
№
Аппарат инверторный сварочный MIG 2500
2007
30 000
Блок пылеудапяющий СЦП TURBO 4001 с
соединителями
2007
100 000
1
Вакуумный насос UVL 40
2007
60 000
2
Вакуумный насос UVL40 с эл.конт.вакуумстр
2007
60 000
3
Нагреватель воздуха дизельный Kroll МАК 25
2007
50 000
4
Окрасочно-сушилышя камера ATLANTIC G21L
1989
500 000
5
Полуавтомат сварочный NBC-315F
1989
10 000
6
Сварочный аппарат VEGAMIG 250/2 TURBO
220-380V
1989
40 000
7
Станок ленточнопильпый Ergonomic 230.190 G
2007
250 000
8
Станок точилыю-шлифовальный ТШ-1*10
2010
30 000
9
Станок фрезерный многоцелевой 5-координатный, ЧПУ
2007
1 500 000
10
Установка MCG-2
2007
80 000
11
Установка SPARTAN II DELUXE RTM
2007
300 000
12
Установка GlasCraft
, 2010
600 000
13
Вальцы гибочные ВР-3-2 (2000x1,2)
2007
50 000
14
Программное обеспечение Cimatron Е
2010
0
15
Автопогрузчик TOYOTA 02-7FD18
2007
810 000
16
Компрессор C-5I4M
2007
50 000
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Согласно п.1 ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как следует из п.6.1 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 2 ст.14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости
чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).
По данным, размещенным в открытых источниках (https://bo.nalog.ru/organizations-card/9071451), чистые активы Общества по итогам 2022 года составили 0 руб.
Баланс на 2022 год был составлен в соответствии с требованиями законодательства, и в нем отражены все обязательства и активы Общества. По состоянию на 2022 г. истец – ФИО4, являлся участником (50% доли в уставном капитале Общества), вышел из общества 29.12.2023 и данный баланс им оспорен не был.
При таком положении, исходя из публичных данных бухгалтерской отчетности, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в указанном им размере не имеется.
Стороны не оспаривали тот факт, что у Общества имеется имущество по вышеуказанному списку, которое в настоящее время находится в ведении ООО «Метрокомпозит» ИНН <***>, участником и генеральным директором которого является истец ФИО4, однако такое имущество не отражено в бухгалтерской отчетности Общества.
ФИО4, являющийся контролирующим ООО «Метрокомпозит» лицом, не обеспечил передачу имущества, принадлежащее Обществу, ответчику, для определения его стоимости, а в дальнейшем – произведения соответствующей выплаты в адрес истца, собственной оценки имущества не произвел и соответствующее заключение также не представил.
Датированное 24.01.2025 исх. № 376 уведомление в адрес ответчика о готовности передать истребуемое имущество не подтвердилось фактическими действиями. В вышеуказанном уведомлении было указано на необходимость заблаговременного представления ответчиком сведений о дате и времени передачи имущества.
Исполняя требование истца, 03.02.2025 в ответном письме ответчик (ликвидатор ООО «АвтоКомпозит» ФИО3) направил генеральному директору ООО «Метрокомпозит» ФИО4 уведомление о готовности забрать имущество, предварительно осмотрев его с целью определения его фактического наличия, состояния и пригодности к эксплуатации и определить при помощи какой техники необходимо будет произвести демонтаж. Дата осуществления осмотра была указана 10.02.2025.
В ответ на уведомление, 07.02.2025 было получено письмо от генерального директора ООО «Метрокомпозит» ФИО4, в котором сообщалось, что доступ на территорию третьих лиц для осмотра оборудования считается нецелесообразным.
10.02.2025 в указанное в уведомлении ответчиком время, ответчик совместно с представителем (по доверенности), адвокатом Брайловской Ю.В. прибыли на место нахождения имущества для составления Акта осмотра оборудования по адресу нахождения имущества: Ленинградская область, Всеволожский район, шоссе Дорога Жизни, 139А/3, помещение 12.
Генеральный директор ООО «Метрокомпозит» ФИО4 отказал в предоставлении доступа к осмотру оборудования, также отказался пописать Акт осмотра оборудования с указание на отказ в доступе к оборудованию.
Вышеуказанная переписка между истцом и ответчиком сторонами не оспаривается.
В данном случае истец пытается ввести апелляционный суд в заблуждение, указывая на неправильное оформление документов, поступивших в адрес истца от ответчика.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно расценил действия ФИО4 как недобросовестные, направленные на неправомерное удержание имущества, принадлежащего Обществу и правомерно отказал в удовлетворении иска.
Также следует отметить, что довод истца по поводу ходатайства ответчика о назначении экспертизы при вышеуказанных обстоятельствах не имеет правового значения, поскольку ответчик не обязан требовать экспертизы, учитывая, что на момент подачи иска Общество не имело обязательства по оплате стоимости доли, так как доля истца на основании нулевого баланса составила 0 рублей.
При этом судом первой инстанции было установлено и стороны не отрицают, что имущество, на которое истец ссылается, на самом деле находится во владении другого Общества (ООО «Метрокомпозит», единственным участником и генеральным директором которого является истец - ФИО4).
Таким образом, спор о стоимости доли и возврате имущества имеет отдельный характер и не требует назначения экспертизы по оценке.
Поскольку все имущество, принадлежащее Обществу, из стоимости которого могла бы быть выплачена стоимость доли истцу, находится во владении ФИО4, оснований для удовлетворения иска в данном случае не имеется.
Доводы истца о том, что после передачи имущества Обществу оно может пропасть бесследно, основаны на предположениях, которые, в свою очередь, законность обжалуемого решения не опровергают.
Довод истца в отношении брачного договора ФИО3 правового значения для правильного рассмотрения не имеет и к предмету спора не относится.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 по делу № А56-72032/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина