ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
20 февраля 2025 года Дело № А40-196846/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.
судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от АО «Хортс Групп МСК» - ФИО1, дов. от 09.01.2025
от ФИО2 – ФИО3, дов. от 11.04.2022
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
АО «Хортс Групп МСК»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 и постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024
по иску АО «Хортс Групп МСК» к ФИО2 о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности
УСТАНОВИЛ:
АО «Хортс Групп МСК» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 о признании недействительным договора залога и о применении последствий недействительности, о взыскании 1 362 658,50 руб.
Арбитражный суд города Москвы решением от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, в иске отказал.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От заявителя поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен. От ФИО2 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением, оформленным Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ХОРТС Групп Мск» от 31.10.2017 №13, с 01.11.2017 на должность генерального директора ЗАО «ХОРТС Групп Мск» назначен ФИО2 с возложением на него обязанностей главного бухгалтера общества, на основании указанного решения, между ЗАО «ХОРТС Групп Мск» (работодатель) и ФИО2 (работник) 31.10.2017 заключен трудовой договор с генеральным директором со сроком действия до 31.10.2022.
Между ФИО2 (заимодавец) и АО «ХОРТС Групп Мск» (заемщик) 15.12.2020 заключен договор займа №2020-12-15, по условиям которого займодавец предоставил заемщику беспроцентный заем в размере 2 100 000 руб. на срок до 01.03.2021.
В соответствии с пунктом 2.10. договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.02.2021), в случае просрочки возврата суммы займа и процентов в срок, указанный в гл.2 договора, заемщик уплачивает пени в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки, но не более 65% от суммы займа. Проценты начисляются со дня просрочки возврата суммы займа или ее части до момента полного погашения задолженности независимо от уплаты процентов на сумму займа, установленных в пункте 1.2 настоящего договора.
Дополнительным соглашением №1 от 16.12.2020 в пункт 1.2 договора внесено условие, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу ежемесячные проценты из расчета 16,5% годовых.
Во исполнение условий договора заемщик платежными поручениями №2474 от 15.12.2020, №3018 от 16.12.2020, №192600 от 17.12.2020, №2434 от 24.12.2020 предоставил обществу заем в размере 2 100 000 руб.
Займодавец 12.08.2022 обратился к Обществу с претензией о погашении задолженности по договору и уплате установленной пунктом 2.10 дополнительного соглашения неустойки в размере 1 365 000 руб.
Возврат займа осуществлен заемщиком платежными поручениями №26531 от 22.01.2021 на сумму 500 000 руб., №48299 от 29.12.2021 на сумму 350 000 руб., №29317 от 27.09.2022 на сумму 1 250 000 руб., при этом, как указал истец, Общество узнало о заключении дополнительных соглашений к договору только из претензии ответчика, полученной 23.01.2023, а также из отзыва ФИО2, представленного в судебном заседании от 25.07.2023 по делу №А40-27151/23.
Согласно представленной истцом справке о выплаченных суммах по договору, общая сумма выплаченных займодавцу обществом денежных средств составила 3 651 410 руб. 09 коп. По мнению истца, спорный договор в редакции внесенных дополнений является сделкой с заинтересованностью, нарушающей положения Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и действующее в обществе Положение о контроле за отправлением платежей и заключении сделок.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Обществом с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 166, 173.1, 181 ГК РФ, статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», учли разъяснения, приведенные в пункте 3 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и обоснованно исходили из того, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Суды исходили из того, что о заключении договора от 15.12.2020 №2020-12-15 и дополнительных соглашений №1 от 16.12.2020 и от 15.02.2021 истец должен был знать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2021; при этом из составленного обществом Акта сверки взаимных расчетов и справки о выплаченных суммах по договору следует, что начиная с января 2021 года общество выплачивало займодавцу проценты по договору, то есть было осведомлено о внесенных дополнениях, однако с иском обратилось 31.08.2023, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ
Кроме того, судами принято во внимание, что претензий и возражений за 2 года от представителей Общества не поступало, а в ответ на претензию ответчика Общество 19.08.2022 за №10 предоставило гарантийное письмо о полном признании суммы задолженности и гарантии оплаты этой задолженности в срок до 01.09.2022.
Также судами отмечено, что совет директоров АО «ХОРТС Групп Мск» в количестве 5 человек сроком до следующего годового общего собрания акционеров впервые был избран лишь по итогам годового общего собрания акционеров 22.06.2022, что признано судами обстоятельством, свидетельствующим о том, что одобрение не существующего на момент заключения сделок органа не представлялось возможным.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.
Вопреки доводам жалобы выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу № А40-196846/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи С.В. Краснова
И.В. Лазарева