АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-41283/2024
04 мая 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 апреля 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 04 мая 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пащенко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>), г. Новосибирск,
к обществу с ограниченной ответственностью «БарФилд» (ИНН <***>), г. Москва,
о взыскании денежных средств в размере 2 391 692 руб. 80 коп., расходов по оплате государственной пошлины за предварительные обеспечительные меры в размере 30 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 96 751 руб.,
встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БарФилд» (ИНН <***>), г. Москва,
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>), г. Новосибирск,
о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора поставки оборудования от 22.05.2024 года No.22/05-24,
при участии в открытом судебном заседании представителей:
ИП ФИО1 – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2024,
ООО «Барфилд» - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 26.12.2024, в формате веб-конференции,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту – покупатель, ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БарФилд» (далее по тексту – продавец, ООО «Барфилд», общество) о взыскании задолженности по договору поставки № 22/05-24 от 22.05.2024 в размере 2 391 692 руб. 80 коп., расходов по оплате государственной пошлины за предварительные обеспечительные меры в размере 30 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 96 751 руб.
ООО «Барфилд» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным одностороннего отказа индивидуального предпринимателя ФИО1 от исполнения договора поставки оборудования от 22.05.2024 года No.22/05-24, заключенного с ООО «Барфилд».
Определением от 10.02.2025 встречное исковое заявление принято к производству суда.
В предыдущем судебном заседании представитель предпринимателя уточнил основания заявленных требований, изменения приняты к производству суда в порядке статьи 49 АПК РФ.
В обоснование заявленных исковых требований, с учетом изменений, ИП ФИО1 ссылается на то, что между сторонами велись переговоры о поставке б/у коробок передач для автомобилей на общую сумму 53 600 долларов США, в рамках которых сторонами подписан договор и ООО «Барфилд» 20.06.2024 выставлен счет № 41 на предоплату товара.
Предприниматель произвел предоплату за товар в пользу общества платежным поручением № 54 от 21.06.2024 на сумму 2 391 692,80 руб. (28 000 долларов США), однако, общество товар в адрес предпринимателя не поставило.
Предприниматель указывает, что договор поставки между сторонами не заключен, поскольку достигнутая договоренность не позволяет определить наименование и количество товара, подлежащего передаче покупателю, в связи с чем, предприниматель просил взыскать в свою пользу уплаченные им денежные средства в размере 2 391 692,80 руб., расходы по оплате государственной пошлины за предварительные обеспечительные меры в размере 30 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 96 751 руб.
Общество обратилось в суд с встречным исковым заявлением к предпринимателю о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора поставки, указывая на то, что 22.05.2024 между сторонами был заключен договор поставки оборудования от 22.05.2024 № 22/05-24, в соответствии с которым общество приняло на себя обязательство поставить, а предприниматель принять и оплатить механизмы, представляющие собой элементы трансмиссии автотранспортных средств – бывшие в употреблении коробки передач, в соответствии со счетами, выставляемыми поставщиком.
Поскольку условие о товаре согласовано только родовыми признаками (б/у коробки передач для автомобилей), не согласовано количество товара, но определен способ и порядок дополнительного согласования таких условий – путем составления соглашений в письменной форме и подписания сторонами, то это свидетельствует о заключении сторонами рамочного договора.
В рамках данного договора сторонами была согласована общая цена товара, подлежащего поставке – сумма, эквивалентная 53 600 долларов США, включая НДС, обществом был выставлен счет от 20.06.2024 на сумму 2 391 692,80 руб., что эквивалентно 28 000 долларов США, который был оплачен предпринимателем платежным поручением № 54 от 21.06.2024.
В дальнейшем, предприниматель не представил обществу сведений о том, какой товар ему необходимо поставить, а заявил об отказе от исполнения договора и о возврате уплаченной за товар денежной суммы в размере 2 391 692,80 руб.
Общество полагает такой отказ от исполнения договора недействительным, поскольку именно предприниматель не совершил необходимых действий (не сообщил сведения о необходимом ему товаре), в связи с чем, поставщик не может считаться просрочившим исполнение своего обязательства, поэтому ООО «Барфилд» просило признать недействительным односторонний отказ ИП ФИО1 от исполнения договора поставки оборудования от 22.05.2024 № 22/05-24, заключенного с ООО «Барфилд».
Судебное заседание отложено на 02.04.2025, объявлен перерыв до 16.04.2025.
В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении, встречные исковые требования не признал, указав на незаключенность договора поставки между сторонами.
В судебном заседании представитель общества поддержала встречные исковые требования, настаивала на их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении, исковые требования предпринимателя не признала в полном объеме, указала, что общество готово поставить предпринимателю необходимый ему товар.
Выслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему выводу.
22.05.2025 предпринимателем и обществом в системе электронного документооборота подписан Договор поставки оборудования № 22/05-24, согласно которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить Б/У коробки передач для автомобилей (именуемые далее Товар), в соответствии со счетами выписанными к данному договору (п. 1.1). Поставка Товара по Договору будет производиться Продавцом по исполнение данного Договора единовременно (п. 1.2). Поставка Товара осуществляется Сторонами согласно условиям настоящего Договора. Цена на Товар, условия оплаты и сроки поставки согласовываются Сторонами в настоящем Договоре (п.1.3).
Цена Товара составляет 53 600 долларов США, в том числе НДС 20%. Цена Товара включает в себя стоимость доставки, таможенного оформления, пошлин и любых иных расходов Продавца, связанных с производством и доставкой Товара от Продавца Покупателю (п.2.1). Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты (п. 2.2). Товар оплачивается на следующих условиях: - предоплата оплачивается в течении 5 банковских дней с момента выставления счета от Продавца и составляет 28 000,00 долларов США; - окончательная оплата за Товар составляет 25 600 долларов США и оплачивается после прибытия груза в порт Новороссийска и получения Коносамента (п.2.3).
Продавец обязуется поставить Товар Покупателю в течение 120 календарных дней с момента внесения предоплаты в соответствии с п. 2.3 Договора (п. 3.1).
20.06.2024 обществом в адрес предпринимателя выставлен счет на оплату № 41, со следующим назначением «Предоплата согласно договора за б/у коробки передач для автомобилей», количество – 1 шт., цена – 28 000,00, ставка НДС – 20%, сумма НДС – 4 666,67, сумма с НДС – 28 000,00.
21.06.2024 ИП ФИО1 в адрес ООО «Барфилд» оплачены денежные средства в размере 2 391 692,80 руб. платежным поручением № 54 с назначением платежа «Оплата по счету № 41 от 20 июня 2024 г. за б/у коробки передач для автомобилей. Оплата в рублях по курсу ЦБ на 21.06.2024 85,4176 руб. В том числе НДС 20% - 398615,47 рублей».
Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно части 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Исходя из статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав договор, а также иные документы, представленные сторонами в материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что его условия не позволяют определить ни наименование, ни количество товара, подлежащего передаче покупателю поставщиком.
Так, указание на то, что предметом договора являются б/у коробки передач для автомобилей, не позволяет однозначно определить какие именно коробки передач должны были быть переданы покупателю, для каких автомобилей и чьего производства.
Также подписанный договор не позволяет определить и количество товара, подлежащего передаче покупателю.
Такие указания отсутствуют и в счете на оплату № 41 от 20.06.2024, выставленном в одностороннем порядке поставщиком. В случае указания поставщиком наименования товара, которое бы позволило бы его идентифицировать, а также количества товара, подлежащего передаче, и последующей оплаты такого счета покупателем, такие действия могли бы быть квалифицированы как акцепт условий договора, предложенных поставщиком (часть 3 статьи 438 ГК РФ), однако содержание счета на оплату не позволяет однозначно и недвусмысленно определить данные условия.
Условия подписанного договора (п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1) не позволяют суду расценить его как рамочный договор, по смыслу части 1 статьи 429.1 ГК РФ, поскольку его условия не предусматривают конкретизацию и уточнение его условий путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом, а из его содержания однозначно следует, что речь идет об однократной поставке товара, определенного Договором и счетами, в связи с чем, соответствующие доводы общества подлежат отклонению.
Договор поставки, представленный сторонами, не содержит обязанности покупателя заключить какое-либо иное дополнительное соглашение относительно точного наименования и количества товара, подлежащего передаче покупателю.
Позиция общества в рамках настоящего судебного разбирательства представляется суду непоследовательной и противоречивой. Так, с одной стороны, общество указывает на заключенность сторонами договора поставки, с другой стороны, общество указывает на необходимость со стороны предпринимателя указать какие именно коробки передач ему необходимы, т.е. фактически согласовать условие о товаре.
Для суда является очевидным, что коробки передач для различных автомобилей, различных производителей, имеют различные технические характеристики и различную потребительскую ценность, отсутствие соглашения о товаре не позволяет сторонам исполнить подписанный договор.
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Поскольку между предпринимателем и обществом не было достигнуто соглашение по единственному существенному условию договора поставки – условию о товаре, то представленный сторонами в материалы дела Договор поставки оборудования № 22/05-24 от 22.05.2024 является незаключенным, то есть не порождающим для его сторон каких либо обязательств.
Так как договор поставки между сторонами не заключен, права и обязанности сторон по нему не возникли, то, соответственно, покупатель не мог заявить об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору, а такой отказ не может быть признан недействительным, в связи с чем, встречные исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.
Обществом получены от предпринимателя денежные средства в размере 2 391 692,80 руб., которые до настоящего времени предпринимателю не возвращены, что обществом не оспаривалось.
Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Учитывая, что основания для удержания обществом денежных средств, полученных от предпринимателя, отсутствуют, то заявленные исковые требования о взыскании денежных средств в размере 2 392 692,80 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Судебные расходы подлежат распределению на основании статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела подлежат отнесению на ООО «Барфилд», в связи с чем, с ООО «Барфилд» в пользу ИП ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за предварительные обеспечительные меры в размере 30 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 96 751 руб., всего в размере 126 751 руб.
руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БарФилд» (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 сумму неосновательного обогащения в размере 2 391 692 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 126 751 руб.
В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «БарФилд» отказать.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья
Е.В. Пащенко