ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.03.2025

Дело № А40-162963/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2025

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Гречишкина А.А., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от Федерального государственного унитарного предприятия «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента Российской Федерации – ФИО1 по доверенности от 16.12.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Глобал инжиниринг» - ФИО2 по доверенности от 11.08.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Глобал» - не явился, извещен,

рассмотрев 27.02.2025 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал инжиниринг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024,

по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента Российской Федерации

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал инжиниринг»

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску о расторжении договора,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Глобал»,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента Российской Федерации (цедент, ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Глобал инжиниринг» (цессионарий) иск о взыскании задолженности по договору уступки требования (цессии) № ПУ 1 от 26.05.2020 в размере 2 676 740 руб. 61 коп., процентов согласно ст. 395 ГК РФ в размере 935 557 руб. 38 коп., процентов согласно ст. 395 ГК РФ по дату фактического погашения долга (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Глобал инжиниринг» обратилось с встречными исковыми требованиями к ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента о расторжении договора цессии № ПУ 1 от 26 мая 2020 г. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Глобал».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Глобал инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 10.09.2024 и постановление от 09.12.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Глобал инжиниринг» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

ООО «Глобал», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» (цедент) и ООО «Глобал инжиниринг» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 26 мая 2020 г. № ПУ 1.

По условиям договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Глобал» (должник) в сумме 3 476 740 руб. 61 коп. по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июля 2019 г. по делу № А56-37092/2019. Право требования перешло к цессионарию 16 мая 2020, в день заключения договора (п. 6 договора).

Должник был уведомлен об уступке, так как является стороной договора.

Право требования по умолчанию переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 4 договора стоимость передаваемого права требования оценивается сторонами в размере 100% от суммы требования, т.е. в размере 3 476 740 руб. 61 коп. Цессионарий должен произвести оплату стоимости права требования в течение 120 рабочих дней со дня заключения договора цессии.

Таким образом, ответчик взял на себя обязательство перечислить истцу денежную сумму в размере 3 476 740 руб. 61 коп. до 24 часов 13 ноября 2020 г.

Истец передал цессионарию все необходимые документы и сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора в соответствии с п. 2 договора.

Цессионарием во исполнения договора цессии была произведена частичная оплата стоимости права требования в следующие сроки и в следующем размере: 500 000 руб. - 18 декабря 2020 г. 300 000 руб. - 23 марта 2021 г. Иные платежи Обществом в адрес предприятия не производились.

Таким образом, на день подачи искового заявления задолженность ответчика перед истцом по договору цессии составляет 2 676 740 руб. 61 коп.

08 июня 2023 г. № 01-08/328 истец отправил в адрес ответчика претензию (почтовый идентификатор 10313266007957), на которую ответчик не ответил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено встречное требование о расторжении договора цессии № ПУ 1 от 26 мая 2020 г.

В обоснование встречных исковых требований истец указывает, что предметом договора цессии являются права требования, указанные в резолютивной части вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июля 2019 г. по делу № А56-37092/2019 в т.ч.: основной дол по договорам поставки № Г18011801, Г18011802, Г18011803, Г18011804 от 18 января 2018 г. на сумму 3 044 344 руб. 62 коп., проценты на сумму 387 567 руб. 99 коп., расходы по уплате государственной пошлины 44 828 руб. 00 коп.

Согласно письменному заверению, изложенному в письме за исх. № 95 от 12 мая 2020 г. ООО «Глобал» гарантировал реальность и исполнимость требований, а также ссылался на факт реальности такого требования, как подтвержденный в судебном порядке.

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 февраля 2024 г. по делу № А56-37092/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. на основании оценки договора цессии и объяснений сторон определено:

Произвести процессуальное правопреемство в отношении требования по договору поставки № Г18011801 от 18 января 2018 г. в сумме 474 442 руб., установленного решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июля 2019 г. по делу № А56-37092/2019, с Санкт-Петербургский Торговый центр - филиал ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» на ООО «Глобал инжиниринг».

В остальной части решение от 01 июля 2020 г. по делу № А56-37092/2019 подлежит исполнению в пользу Санкт-Петербургский Торговый центр - филиал ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» Управления делами Президента Российской Федерации.

Истец по встречному иску указывает, что ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» не представил доказательств передачи документов, подтверждающих уступленные права требования, не передал полученный исполнительный лист, а кроме того по-прежнему сохраняет за собой права требования взыскания задолженности по решению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июля 2019 г. по делу № А56-37092/2019, кроме перешедшего к ответчику права требования по договору поставки № Г18011801 от 18 января 2018 г. в сумме 474 442 руб.

Таким образом, по договору цессии истец не исполнил своей обязанности по передаче в собственность ответчика прав требований в сумме 2 569 902,62 руб. (3 044 344,62 - 474 442,00 = 2 569 902,62) - основной долг, проценты в сумме 387 567,99 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 828,00 руб.

Истец по встречному иску полагает, что в результате не перехода прав требований по договору цессии, он лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, что является достаточным основанием для расторжения договора цессии.

Установив, что поскольку материалами дела подтверждена действительность договора, ответчиком доказательства оплаты задолженности по договору уступки требования (цессии) № ПУ 1 от 26 мая 2020 г. в размере 2 676 740,61 руб. не представлены, существование переданного ответчику денежного требования подтверждается не только товарными накладными и актами сверки, подписанными ООО «Глобал», но также и письмом ООО «Глобал» исх. № 95 от 12 мая 2020 г., адресованным ответчику, в котором ООО «Глобал» гарантирует оплату требования в сумме 3 476 740,61 руб., существование переданного ответчику денежного требования установлено судебными актами, вынесенными при рассмотрении дела № А70-18844/2023, и подтверждается материалами дела, суд первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 309, 310, 395, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Отказывая в удовлетворении иска о признании договора цессии № ПУ 1 от 26 мая 2020 г. недействительным, суд указал, что в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июля 2019 г. по делу № А56-37092/2019 имеется ссылка на конкретные товарные накладные, в том числе на товарную накладную № 200037 от 17 мая 2018 г. на сумму 3 038 479,33 руб. по договору № П8011804.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 30 мая 2024 г. по делу № А56-37092/2019 сделал вывод о том, что ссылаясь на факт введения в заблуждение относительно условий договора цессии со стороны ответчиков (вследствие указания договора поставки № Г18011804), истец не доказал, что был лишен возможности изучить текст заключаемого договора, прочитать его, узнать о существенных условиях договора, включая условия об основаниях возникновения права требования к должнику.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной ввиду ее совершения под влиянием заблуждения.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А40-162963/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал инжиниринг»– без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Н. Нагорная

Судьи: А.А. Гречишкин

О.В. Каменская