ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, <...>, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита дело № А19-12213/2024

25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 марта 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берлюгиной Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2024 года по делу № А19-12213/2024,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медсити» (664044, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1 (г. Иркутск) о взыскании 272 117,16 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Медсити» (далее – истец, ООО «Медсити», общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 272 117,16 руб. убытков.

Решением суда от 18.12.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 18.12.2024 отменить, в иске отказать.

Заявитель в жалобе приводит доводы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что общество с ограниченной ответственностью «Компания «Медсити» (далее – ООО «Компания Медсити») арендовало помещения, ранее занимаемые ООО «Медсити». В период действия договора рекламирование производилось именно торговой деятельности истца. Кроме того, материалы дела не содержат сведений о том, что ООО «Компания «Медсити», учрежденное по истечении двух месяцев с момента заключения договора рекламы, получило выгоду за счет указанного договора.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе ответчик сослался на то, что в материалы дела не представлены доказательства причинения обществу убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу истец полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Медсити» зарегистрировано 06.06.2017, место нахождения и адрес юридического лица: <...>, основной вид экономической деятельности «торговля оптовая текстильными изделиями» - код ОКВЭД 46.41, дополнительный вид деятельности «производство спецодежды», «торговля оптовая одеждой и обувью», единственным учредителем является ФИО2

С момента регистрации ООО «Медсити» и до 30.01.2024 обязанности исполнительного органа исполняла ФИО1.

19.07.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «ДубльГИС-Иркутск» (исполнитель) и ООО «Медсити» (заказчик), заключен договор, оформленный бланк заказом № БЗ_11-11-2124914.

Так, Бланк заказа содержал, в том числе следующие сведения:

- название рекламируемого предприятия в справочнике организаций - Медсестричка.рф, торговая фирма,

- вид рекламного материала – подключение размещается в рубриках «хозяйственные товары», «клининговое оборудование/инвентарь», «спецодежда/средства индивидуальной защиты»,

- место размещения,

- дату начала оказания услуг - с 01.08.2022 и срок оказания услуг – 12 месяцев,

- количество рекламных материалов,

- стоимость заказа с учетом НДС – 256 221 руб.

Кроме того, ООО «Медсити» заключен сублицензионный договор о предоставлении неисключительной лицензии по программе обеспечение «Все справочники».

В пункте 2.2 бланка заказа от 19.07.2022 указана точка (филиал), которым предоставляется лицензия – «Точка (филиал) № 1 адрес: <...> этаж, количество лицензий - 12 шт., размер вознаграждения – 15 896, 16 руб.

Услуги оплачены платежным поручением № 501 от 19.07.2022.

13.09.2022 создано ООО «Компания «Медсити», директором и учредителем которого является ФИО1, основной вид экономической деятельности «торговля оптовая одеждой и обувью» - код ОКВЭД 46.42.

20.09.2022 между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Компания «Медсити» (арендатор) заключен договор аренды предметом которого явилось временное владение и использование торговых площадей для организации магазина, расположенных по адресу: <...>, общей площадью 110 кв.м.

Указывая на то, что договор с ООО «ДубльГИС-Иркутск» фактически заключен для рекламы торговой деятельности ООО «Компания «Медсити» за счет денежных средств ООО «Медсити», последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что денежные средства в размере 272 117,16 руб. фактически уплачены для осуществления рекламы торговой деятельности ООО «Компания «Медсити», участником и директором которого являлась ФИО1, в связи чем ООО «Медсити» причинены убытки в указанном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления № 62).

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Необходимо отметить, что в силу статьи 65 АПК РФ, а также вышеприведенных правовых позиций Постановления N 62, именно на истце лежит бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав обстоятельства дела, проанализировав условия договора от 19.07.2022 и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал состава правонарушения для применения ответственности в виде взыскания убытков.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что договор оказания рекламных услуг заключен 19.07.2022, то есть до создания ООО «Компания «Медсити» (13.09.2022) и до заключения договора аренды помещения (20.09.2022); в качестве рекламируемого предприятия в договоре от 19.07.2022 указана торговая фирма Медсестричка.рф, при этом соотнести ее с ООО «Компания «Медсити» не представляется возможным; заключение ООО «Компания «Медсити» договора аренды по адресу: <...> этаж не свидетельствует об оказании рекламы торговой деятельности ООО «Компания «Медсити», поскольку в материалы дела не представлены доказательства передачи занимаемых ранее помещений ООО «Медсити» обществу «Компания «Медсити» (не представлен договор аренды помещений, заключенный с ООО «Медсити», договор от 20.09.2022 заключен с ФИО2) при этом в выписке из ЕГРЮЛ адресом ООО «Медсити» с момента создания (06.06.2017) по настоящее время указан адрес: <...>.

Из имеющихся в материалах дела выписок по счету ООО «Медсити» усматривается поступление на расчетный счет указанного общества денежных средств и после заключения договора аренды помещения с ООО «Компания «Медсити» (после 20.09.2022), что свидетельствует о том, что истец продолжал осуществлять коммерческую деятельность после указанной даты. Доказательств, подтверждающих прекращение деятельности ООО «Медсити» после создания ООО «Компания «Медсити» не представлены.

Фактически ООО «Медсити» связывает ухудшение своего финансового состояния с размещением по адресу своей регистрации (<...>) ООО «Компания «Медсити» с аналогичными видами деятельности. Однако арендодателем помещений по указанному адресу выступил единственный участник ООО «Медсити» ФИО2, которая не могла не осознавать последствия заключения договора аренды с обществом, занимающимся деятельностью, аналогичной деятельности истца.

Ссылка истца на то, что сотрудники ООО «Медсити» были уволены с 05.10.2022 не свидетельствует о причинении ответчиком убытков. Имеющимися в деле заявлениями, приказами подтверждается, что 07.10.2022 сотрудники (ранее уволенные) приняты по совместительство в ООО «Медсити» и продолжили исполнять свои обязанности до середины января 2024 года (материалы электронного дела от 11.10.2024). При этом указанные документы также подтверждают позицию ответчика о том, что ООО «Медсити» продолжало свою коммерческую деятельность после создания ООО «Компания «Медсити».

Не является, вопреки позиции истца доказательством причинения обществу убытков и бухгалтерский баланс ООО «Медсити», поскольку об умышленных действиях ответчика, направленных на уменьшение имущества общества, также не свидетельствует.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что сделки требовали обязательного одобрения единственным участником ООО «Медсити». Как отмечено ранее, сделка была совершена в рамках осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности.

Информация о спорной сделке была доступна для контролирующего общества лица и ответчиком информация о сделке не скрывалась, доказательств обратного не представлено, соответствующие иски об истребовании документов к ответчику общество не предъявляло.

Доказательств того, что ответчик при осуществлении полномочий руководителя ООО «Медсити» действовал не в интересах общества и приобретенные рекламные услуги использовались не в целях осуществления хозяйственной деятельности указанного общества, в материалы дела не представлено.

По убеждению суда апелляционной инстанции договор оказания рекламных услуг фактически заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности для обеспечения деятельности ООО «Медсити» и не свидетельствует о причинении ущерба ответчиком обществу, а также умышленного уменьшения имущества общества.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в иске, так как обстоятельства, которые судом были признаны установленными и которые были положены в основание вывода о причинении ответчиком убытков обществу, не являются доказанными (часть 2 статьи 269, пункт 2 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины с учетом результатов рассмотрения дела подлежат взысканию с ООО «Медсити».

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2024 года по делу № А19-12213/2024 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медсити» в пользу ФИО1 10 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи Н.В. Жегалова

Н.А. Корзова