АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-8203/21

Екатеринбург

22 мая 2025 г.

Дело № А60-32807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2023 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.01.2025, паспорт);

публичного акционерного общества «Банк ВТБ» – ФИО4 (доверенность от 12.12.2024, паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 23.04.2025, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «УралЭнергоСтрой» (далее – общество «УК «УралЭнергоСтрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 03.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтройИнжиниринг» (далее – общество «ЭлитСтройИнжиниринг», ответчик) денежных средств в сумме 5 054 370 руб. по платежному поручению от 13.04.2021 № 451 с назначением платежа «Оплата по договору № 5 от 07.04.2021 за производство санитарно-технических работ», применении последствий его недействительности.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Янтарь» и общество с ограниченной ответственностью «Атомспецстройтехника».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что общество «ЭлитСтройИнжиниринг» не имело реальной возможности исполнить обязательства по договору поставки от 07.04.2021 в связи с отсутствием у него производственных мощностей (основных средств производственных активов, складских помещений и транспортных средств), отмечает, что ответчик не сдавал отчетность за 2022 год, среднесписочная численность сотрудником – 1 человек, операции по счетам приостановлены на основании решений налогового органа, сведения о местонахождении и руководителе организации являются недостоверными, следовательно, по мнению ФИО2, ответчик в действительности не мог поставить в адрес должника строительные материалы. Кроме того, конкурсный управляющий приводит доводы о том, что назначение платежа в платежном поручении от 13.04.2021 не соответствует предмету заключенного договора поставки, поскольку в назначении платежа указано, что денежные средства перечислены за производство санитарно-строительных работ; отмечает, что оспариваемый платеж совершен должником в отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, являющегося фирмой-однодневкой, которая никаким образом не могла обеспечить выполнение обязательств по договору, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

ФИО5 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, в суд округа поступили письменные пояснения публичного акционерного общества «Банк ВТБ», в которых оно поддерживает доводы конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв и пояснения приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ЭлитСтройИнжиниринг» (продавец) и обществом «УК «УралЭнергоСтрой» (покупатель) заключен договор поставки сыпучих строительных материалов от 07.04.2021 № 5, по условиям которого продавец обязуется поставить указанные материалы в собственность покупателя, последний обязуется принять товар и оплатить на установленных договором условиях.

Из акта сверки взаимных расчетов за второй квартал 2021 года, УПД счет-фактуры от 13.04.2021 № 2 следует, что ответчиком в пользу должника поставлены следующие строительные материалы: трубы стальные 23.4.01.04-002, трубы стальные 23.4.01.04-002, трубы стальные 23.4.01.04-0074.

Кроме того, как следует из журнала учета выполненных работ по форме № КС-6а, указанные выше строительные материалы были приняты должником и использованы в строительных работах по монтажу металлоконструкций, монтажу решетчатых металлоконструкций и лестниц на объекте «Комплекс по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа производства метанола» в июле – августе 2021 года (пункт 15.19 журнала учета выполненных работ по форме № КС-6а).

По платежному поручению от 13.04.2021 № 451 должник перечислил обществу «ЭлитСтройИнжиниринг» денежные средства в сумме 5 054 370 руб., в назначении платежа указано на оплату по договору от 07.04.2021 № 5 за производство санитарно-технических работ.

Кроме того, указанная выше хозяйственная операция с должником отражена в книге покупок/продаж, представленной ответчиком в уполномоченный орган.

Ссылаясь на то, что общество «ЭлитСтройИнжиниринг» имеет признаки фирмы «однодневки», указывая на то, что фактически ответчик никакую производственную деятельность не осуществлял, денежные средства перечислены без какого-либо встречного исполнения, безвозмездно и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отмечая, что оспариваемые перечисления направлены на вывод активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорного перечисления недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО5 в пояснениях указывал на то, что привлечение дополнительных организации для выполнения работ на объекте акционерного общества «Метафракс Кемикалс» обусловлено необходимостью увеличения темпов работ за счет привлечения дополнительной рабочей силы, в частности в первом полугодии 2021 года, что следует, в частности, из представленных в материалы дела протоколов совещаний по реализации проекта. При этом, как отмечает ФИО5, по результатам указанных совещаний неоднократно делались выводы о том, что общество «УК «УралЭнергоСтрой» срывает сроки выполнения работ, о необходимости увеличения количества сотрудников на объекте либо установления конечных сроков для выполнения работ; недостаток персонала является прямой ответственностью должника.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорный платеж осуществлен в рамках исполнения договора поставки от 07.04.2021 № 5, подверженность дальнейшего использования полученных строительных материалов при производстве работ на указанном объекте, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика материалам дела не подтверждаются, приобретение строительных материалов не преследовало цели вывода активов должника и причинение вреда кредиторам, а было направлено на реализацию крупного строительного проекта.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

При доказанности реального характера отношений исключается причинение вреда имущественным правам кредиторов, а вопросы наличия признаков неплатежеспособности, равно как и аффилированности сторон, перестают иметь правовое значение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Так, заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 10.07.2020, оспариваемый платеж совершен 13.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорный платеж осуществлен должником во исполнение договора поставки от 07.04.2021 № 5 в качестве оплаты поставленных обществом «ЭлитСтройИнжиниринт» строительных материалов, в материалах данного спора имеются доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком, факт поставки товара и его оплаты (акт сверки взаимных расчетов за второй квартал 2021 года, акт счет-фактуры от 13.04.2021 № 2, акт по форме КС-6а от 16.09.2021 и иные документы), учитывая, что в период действия договоров поставки и перечисления ответчику спорной суммы должник выполнял строительные работы на объекте «Комплекс по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа производства метанола», факт дальнейшего использования обществом «УК «УралЭнергоСтрой» строительных материалов, полученных от ответчика, на указанном объекте подтвержден материалами спора, работы на нем завершены, объект построен, приняв во внимание, что должник привлекал других контрагентов для оказания подрядных работ и поставки строительных материалов, что свидетельствует о том, что договор поставки и спорный платеж соответствовали специфике деятельности должника, были совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности последнего в период процедуры наблюдения, а также то, что конкурсным управляющим факт поставки не опровергнут, о фальсификации предоставленных в обоснование спорного платежа первичных документов не заявлено, заинтересованность ответчика по отношению должнику не установлена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спорный платеж совершен должником при наличии встречного предоставления со стороны общества «ЭлитСтройИнжиниринг», иного из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем отказали в признании оспариваемого платежа недействительным.

Таким образом, суды, прежде всего, исходили из того, что в рассматриваемом случае по спорному платежу ответчиком представлено встречное предоставление (поставка строительных материалов), в результате совершения данного платежа имущественный вред правам кредиторов должника не причинен, иного из материалов спора не следует и конкурсным управляющим не доказано, а также учитывали то, что должник предпринимал попытки выхода из процедуры банкротства за счет получения и (или) исполнения новых контрактов.

Кроме того, как отметили суды, в процедуре наблюдения руководитель организации-должника продолжает осуществлять свои функции под контролем временного управляющего. Осуществление руководителем действий, свидетельствующих о недобросовестном поведении, исполнении обязанностей во вред должнику, могло служить основанием для отстранения руководителя от занимаемой должности, однако таких заявлений в суд не поступало.

Апелляционный суд также указал, что, вопреки доводам о том, что предмет договора и содержание универсального передаточного акта противоречат друг другу, при наличии реальности поставки товара ответчиком, вред не может быть причинен самим фактом неправильного составления документов, отражением в них неполных и (или) недостоверных сведений.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, об отсутствии встречного предоставления со стороны общества «ЭлитСтройИнжиниринг», поскольку, как полагает заявитель жалобы, оно не имело реальной возможности исполнить обязательства по договору поставки от 07.04.2021, отклоняются судом округа ввиду того, что реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком и факт встречного предоставления со стороны последнего подтверждена имеющимися в материалах данного спора первичными документами (договором поставки от 07.04.2021, актов сверки взаимных расчетов за второй квартал 2021 года, счет-фактурой от 13.04.2021 № 2, актом по форме КС-6а от 16.09.2021 и др.), отражены в документах бухгалтерского учета, иного лицами, участвующими в данном споре, не доказано; кроме того, конкурсный управляющий, приводя указанные доводы, не пояснил, кем в таком случае были поставлены строительные материалы, реально использованные для строительства объекта, при том, что у самого должника данные ресурсы отсутствовали. Суд округа также отмечает, что перечисленные конкурсным управляющим признаки, которые, по его мнению, свидетельствуют о том, что ответчик является фирмой-однодневкой, не имеют в данном случае правового значения.

Довод о несоответствии назначения платежа в платежном поручении предмету договора поставки от 07.04.2021 рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции. Как верно отметил апелляционный суд, при наличии реальности поставки товара обществом «ЭлитСтройИнжиниринг» вред не может быть причинен самим фактом неправильного составления документов, отражением в них неполных и (или) недостоверных сведений.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2023 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Смагина

Судьи О.Н. Пирская

Ф.И. Тихоновский