Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 июня 2025 года Дело № А56-13657/2025
Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Антипинская М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушовой Д.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «КОД ЭВОЛЮШН» о признании ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 05.06.2025,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «КОД ЭВОЛЮШН» о признании ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) о признании несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований, направлен запрос в адрес СРО ААУ «Евросиб» о соответствии арбитражного управляющего ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 рассмотрение дела отложено на 22.05.2025. Суд повторно предложил СРО ААУ «Евросиб» направить в арбитражный суд, уполномоченному органу и должнику сведения о соответствии арбитражного управляющего ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 судебное заседание отложено на 05.06.2025, по ходатайству заявителя направлен запрос в Ассоциацию СОАУ «Меркурий» о представлении в материалы дела сведений о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
До судебного заседания от Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В настоящее судебное заседание обеспечил явку представитель ООО «КОД ЭВОЛЮШН», заявленные требования поддержал.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, должник, ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), находится в стадии ликвидации.
Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на что указано в пункте 2 статьи 7 Закона о банкротстве, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.
Для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер денежных обязательств без учета подлежащих применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафа, пени), процентов за просрочку платежа, убытков в виде упущенной выгоды, подлежащих возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иных имущественных и (или) финансовых санкций, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей.
В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.
По правилам, предусмотренным статьей 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований заявителя к должнику и выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения, об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения, об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.
Порядок установления обоснованности требований конкурсного кредитора, подавшего заявление о признании должника банкротом, предусмотрен статьей 48 Закона о банкротстве.
Из материалов дела следует, что ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) имеет задолженность перед ООО «КОД ЭВОЛЮШН», образовавшуюся в связи со следующим.
01.06.2023 ООО «АТРИУМ» (далее - Заказчик) и ООО «КОД ЭВОЛЮШН» (Исполнитель) заключили договор № КЭ/А0106/2023 по разработке программного продукта системы управления набором персонала, учета и аналитики процесса найма.
Согласно п. 1.1. Договора исполнитель обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по теме: «Разработка программного продукта системы управления набором персонала, учета и аналитики процесса найма» и сдать результат работы Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
На основании п.3.1 Договора цена работы составляет 37 950 200,00 рублей.
В соответствии с п.3.3 Договора расчеты по Договору осуществляются в безналичном порядке платежными поручениями поэтапно согласно условиям, согласованным в Спецификациях.
В рамках Договора Переработчиком были выполнены работы на общую сумму 37 950 200,00 руб., что подтверждается актами приема-передачи работ, а именно:
- 3 000 000,00 руб. по счету №КЭ61401 от 14.06.2023, акт приема-передачи № К06301 от 30.06.2023;
- 3 000 000,00 руб. по счету №КЭ5065 от 12.07.2023, акт приема-передачи № К07312 от 31.07.2023;
- 1 000 000,00 руб. по счету №КЭ5065 от 12.07.2023, акт приема-передачи № К07313 от 31.07.2025;
- 3 300 000,00 руб. по счету №КЭ5081 от 01.08.2023, акт приема-передачи № К08312 от 31.08.2023;
- 4 000 200,00 руб. по счету №КЭ8281 от 28.08.2023, акт приема-передачи № К08313 от 31.08.2023;
- 3 000 000,00 руб. по счету №КЭ8281 от 28.08.2023, акт приема-передачи № К04081 от 08.04.2024;
- 3 200 000,00 руб. по счету №КЭ8281 от 28.08.2023, акт приема-передачи № К04111 от 11.04.2025;
- 3 000 000,00 руб. по счету №КЭ8281 от 28.08.2023, акт приема-передачи № К04161 от 16.04.2024;
- 3 600 000,00 руб. по счету №КЭ8281 от 28.08.2023, акт приема-передачи № К05061 от 06.05.2024;
- 3 100 000,00 руб. по счету №КЭ32001 от 20.03.2023, акт приема-передачи № К05271 от 27.05.2024;
- 3 500 000,00 руб. по счету №КЭ8281 от 28.08.2023, акт приема-передачи № К06141 от 14.06.2024;
- 4 250 000,00 руб. по счету №КЭ06281 от 15.05.2024, акт приема-передачи № К06281 от 28.06.2024;
Факт выполнения работ подтверждается договором и актами выполненных работ.
01.05.2024 г., сторонами по договору № КЭ/А0106/2023 от 06.06.2023 г., была подписана Спецификация № 11, на сумму 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей, 00 копеек. 04.07.2024 г. Должнику был выставлен счет № КЭ8281 на внесение предоплаты, в соответствии с п. 2.8 Спецификации № 11, указанный счет должен был быть оплачен в течение 3 рабочих дней с даты выставления. Однако счет должником не оплачен. Несмотря на отсутствие предоплаты, Кредитор выполнил свои обязательства по вышеуказанной спецификации в полном объеме, что подтверждается Актом № КЭ06141 от 14.06.2024 г. подписанного сторонами договора.
Задолженность Заказчика по оплате исполнителю выполненных по Спецификациям работ составляет 3 500 000,00 руб..
Задолженность погашена не была, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 года по делу № A53-98388/2024 взыскано с ООО «АТРИУМ» в пользу ООО «КОД ЭВОЛЮШН» сумма задолженности в размере 3 500 000,00 pуб., а также 130 000,00 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Обязательства ООО «АТРИУМ» на дату подачи заявления не исполнены.
По состоянию на настоящий момент задолженность ООО «АТРИУМ» перед ООО «КОД ЭВОЛЮШН» составляет 3 500 000,00 руб. основного долга.
Неисполнение должником принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением в суд.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
На момент рассмотрения обоснованности требований заявителя о признании должника банкротом доказательствами погашения указанной задолженности должником суд не располагает.
Указанная задолженность возникла до обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.
Таким образом, у суда имеются доказательства неисполнения должником обязательств по уплате задолженности в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, в том числе на день настоящего судебного заседания. В указанных условиях требование заявителя в размере 3 500 000 руб. основного долга является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов.
В пункте 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.
В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.
Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закон о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что должник на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом решение о его ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии не оспорено, доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, имеет возможность произведения расчетов со всеми кредиторами в полном объеме, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности, а также отсутствие в материалах дела доказательств добровольного погашения должником имеющейся перед заявителем задолженности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.
Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд при принятии решения о признании ликвидируемого должника банкротом открывает конкурсное производство.
Признание заявления кредитора обоснованным и открытие конкурсного производства дает основания ко включению в реестр требований кредиторов должника задолженности ООО «КОД ЭВОЛЮШН» в размере 3 500 000,00 руб. основного долга с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов на основании статей 16, 134 Закона о банкротстве.
Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.
Выбранная кредитором ассоциация СОАУ «Меркурий» представила арбитражному суду документы о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям Закона о банкротстве.
Должник не представил в материалы дела возражения относительно кандидатуры арбитражного управляющего.
Соответственно, оценив представленные саморегулируемой организацией сведения о кандидатуре конкурсного управляющего, арбитражный суд, с учётом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям Закона №127-ФЗ и считает, что она подлежит утверждению в деле о банкротстве ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве конкурсного управляющего.
В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей.
Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.
Руководствуясь статьями 20, 45, 124, 227, 228 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
1. Заявление ООО «КОД ЭВОЛЮШН» признать обоснованным.
2. Признать ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.
3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 191144, <...>), члена Ассоциации СОАУ «Меркурий», с ежемесячным вознаграждением 30 000 руб.
4. Прекратить полномочия ликвидатора ООО «АТРИУМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по управлению и распоряжению имуществом должника.
5. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности с подтверждающими документами в срок до 04.12.2025.
Разъяснить участникам дела, что в соответствии с Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», вопрос о продлении срока процедуры конкурсного производства рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Закона о банкротстве, а именно судьей единолично без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле, при этом при поступлении в суд ходатайства конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства вопрос о завершении будет назначен к рассмотрению в судебном заседании в соответствии с положениями статьи 149 Закона о банкротстве.
6. Включить требования ООО «КОД ЭВОЛЮШН» в размере 3 500 000,00 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
7. Взыскать с ООО «АТРИУМ» в пользу ООО «КОД ЭВОЛЮШН» 100 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия настоящего решения.
Судья Антипинская М.В.