ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 апреля 2025 года
Дело № А21-2681/2022/16
Резолютивная часть постановления объявлена14 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Морозовой Н.А., Сотовым И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии:
ФИО1 лично, по паспорту,
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 16.04.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседанииапелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3548/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Медвест» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2024 по делу № А21-2681/2022/16, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Медвест» к ФИО1 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Медвест»,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде Калининградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве)общества с ограниченной ответственностью «Медвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Калининградская область, Калининград, ул.Краснодонская, д.4, далее - Общество).
Решением суда от 05.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №46 от 16.03.2024.
Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),о признании недействительнымдоговора купли-продажи нежилых помещений от 15.03.2019, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилых помещений в конкурсную массу.
Определением суда от 04.10.2024 арбитражный управляющий ФИО3 отстранена от исполнения возложенных на неё обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Определением суда от 24.12.2024 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, заключение эксперта не может быть принято во внимание, поскольку экспертом при проведении экспертизы сравнивались не аналогичные города при оценке стоимости объектов недвижимости.
ФИО1 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что указанный конкурсным управляющим довод не заявлен в суде первой инстанции, рецензия на заключение эксперта не представлена, о фальсификации заключения эксперта и отводов эксперту не заявлено, ходатайств о назначении повторной экспертизы в ходе судебного разбирательства в суд первой инстанции не поступало.
В судебном заседании ФИО1 и ее представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи нежилых помещений от 15.03.2019 (далее - Договор), расположенных в подвале №1 жилого дома, находящегося по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Зеленоградск, ул.Приморская, д.21:нежилое помещение I, общей площадью 102,1 кв.м., кадастровый номер 39:05:010324:826; нежилое помещение II, общей площадью 44,4 кв.м., кадастровый номер 39:05:010324:824; нежилое помещение III, общей площадью 48,0 кв.м., кадастровый номер 39:05:010324:823.Согласно пункту 3 Договора цена составляет 1 800 000 руб.
Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки указала на то, что данная цена договора является нерыночной и явно заниженной, полагает, что сделка совершена с целью уклонения от выплаты задолженности должником перед кредиторами и является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением суда от 09.09.2024 производство по настоящему спору приостановлено в связи с назначением экспертизы, перед экспертом поставлен вопрос: какова рыночная стоимость следующих объектов недвижимого имущества по состоянию на 15.03.2019: нежилого помещенияII, общей площадью 44,4 кв.м., кадастровый номер: 39:05:010324:824; нежилого помещенияIII, общей площадью 48,0 кв.м., кадастровый номер: 39:05:010324:823;нежилого помещенияI, общей площадью 102,1 кв.м., кадастровый номер: 39:05:010324:826.
В арбитражный суд поступило заключение эксперта от 24.10.2024, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 15.03.2019 составляет:нежилого помещенияII, общей площадью 44,4 кв.м., кадастровый номер: 39:05:010324:824 – 573 150 руб.; нежилого помещенияIII, общей площадью 48,0 кв.м., кадастровый номер: 39:05:010324:823–487 650 руб.; нежилого помещенияI, общей площадью 102,1 кв.м., кадастровый номер: 39:05:010324:826 – 1 080 050 руб.Таким образом, совокупная стоимость трех объектов недвижимого имущества по состоянию на 15.03.2019 составляет 2 140 850 руб.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказанозлоупотребление сторонами правом, в связи с чем по указанным основаниям оспариваемая сделка признанию недействительной не подлежит.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Для соотнесения даты совершения сделки, переход права, на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 года № 307-ЭС15-17721 (4).
Дело о банкротстве Общества возбуждено 25.03.2022, переход права собственности на спорные помещения по оспариваемой сделки зарегистрирован 25.03.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершенапри наличии одного из следующих условий:стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63)для признания сделки недействительной ппо пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу пункта 6 Постановления №63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с пунктом 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Конкурсный управляющий не ссылается на аффилированность сторон сделки и не указывает обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.
В материалах дела имеются доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления.
Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает на то, что оценщиком неправомерно использованы для оценки аналогичные объекты оценки, расположенные в иной местности, нежели оцениваемый объект.
Апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий не представил рецензию на заключение эксперта, отводов экспертуне заявлено. Ходатайств о назначении повторной экспертизы в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не поступало.
Согласно пункту 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Из подпункта «д» пункта 22 Федерального стандартаоценки «Оценка недвижимости» (далее –Стандарт № 7), утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 № 611, следует, что при применении сравнительною подхода к оценке недвижимости оценщик учитывает, что в зависимости от имеющейся на рынке исходной информации в процессе оценки недвижимости могут использоваться качественные методы оценки (относительный сравнительный анализ, метод экспертных оценок и другие методы),количественные методы оценки (метод регрессионного анализа, метод количественных корректировок и другие методы), а также их сочетания.
Вопреки доводам конкурсного управляющего, в силу подпункта «д» пункта 22 Стандарта № 7 допускается использование отличающихся по характеристикам объектов-аналогов, в самом заключении эксперта от 24.10.2024 представлено подробное описание алгоритма проведения расчета, в том числе и алгоритм выбора объектов-аналогов как по площади и местоположению, так и по их стоимости.
В связи с тем, что оценка проводилась ретроспективно на момент заключения сделки, то есть по состоянию на 15.03.2019, на рассматриваемую дату оценки отсутствовали аналоги в районе, где расположен объект экспертизы, следовательно, экспертом были приняты аналоги в аналогичных городах, поселках городского типа Калининградской области. Для корректировки различия в местонахождениях между объектами аналогами и объектом экспертизы экспертом проведена соответствующая корректировка.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ конкурсным управляющим в материалы дела не представлено иных доказательств, подтверждающие доводы о неравноценности встречного предоставления. Суд первой инстанции обоснованно принял рассматриваемое заключение эксперта как допустимое доказательство.
Конкурсный управляющий, заявляя о неравноценном встречном исполнении, не оспаривает и не учитывает факт получения Обществом денежных средств в размере эквивалентом стоимости проданного имущества.
В силу абзаца второго статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией
Однако, в настоящем случае, следует учесть, что в силу пункта 1 статьи 40 НК РФ, если иное не предусмотрено настоящей статьей, для целей налогообложения принимается цена товаров, работилиуслуг, указанная сторонами сделки. Пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен.
Для признания отклонения цены по отношению к рыночной в большую или меньшую сторону существенным, необходимо, чтобы такое отклонение составляло 20 или более процентов уровня цен по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) (пункт 3 статьи 40 НК РФ).
В настоящем же случае, отклонение цены продажи имущества от цены, определенной в заключении эксперта, составило 15,92%,что не может считаться существенным изменением цены по отношению к рыночной.
Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580.
При этом следует учитывать, что основным видом деятельности должника, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являлось «Предоставление посреднических услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе» (ОКВЭД 68.31.1).
Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности должника, имеющейся в открытых источниках (bo.nalog.ru), за 2018 год стоимость активов должника составляла 462 131 тыс. руб.
Таким образом, стоимость отчужденных должником активов составляет 0,39%, из расчета (1 800/462 131)*100%. Данное обстоятельство указывает на то, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в результате обычной хозяйственной деятельности.
Следовательно, конкурсным управляющим доказательств, позволяющих сделать вывод о совершении сделки с целью причинения вреда конкурным кредиторам должника, не представлено. При данных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения, что исключает возможность признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с отсутствием причинения вреда кредиторам.
Конкурсным управляющим при рассмотрении дела судом первой инстанции не доказан ни факт причинения ущерба кредиторам, ни осведомленности ответчика о намерении должника причинить ущерб.
Должник обладал финансовой устойчивостью, располагал необходимыми активами для удовлетворения требований кредиторов.
Сделка совершена на условиях, не отклоняющихся от рыночных, а равным образом, признанию недействительной не подлежит.
Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС 17-4886, от 17.12.2018 года № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
Конкурсным управляющим не доказано, что условия совершеннойсторонами сделка выходят за диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,в связи с чем применение положений статей 10, 168 ГК РФ к рассмотрению настоящего спора является недопустимым.
Ни сам факт, ни размер вреда имущественным интересам кредиторов, причиненного в результате совершения оспариваемой сделки по продаже должником имущества ответчику, конкурсным управляющим не обоснованы и не доказаны.
Доводы апелляционной жалобы не подтверждены документально, не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.
Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию за счет средств должника (конкурсной массы) в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2024 по делу № А21-2681/2022/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медвест» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
Н.А. Морозова
И.В. Сотов