АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
город Калуга
07 мая 2025 года
Дело № А35-8846/2022
Резолютивная часть постановления объявлена «28» апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено «07» мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
ФИО1,
судей
ФИО2
Ипатова А.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы ФИО3:
ФИО4 по доверенности от 10.04.2025;
от ФИО5:
ФИО6 по доверенности от 23.05.2024;
от ООО «Рязцветметэнерго»:
ФИО7 по доверенности
от 13.05.2024;
от иных участвующих в деле лиц:
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской области от 25.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 10.02.2025 по делу № А35-8846/2022
УСТАНОВИЛ:
ЗАО «Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Рязцветмет» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 08.11.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2023 ООО «Рязцветмет» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, введена процедура конкурсного производства.
От ФИО3 поступило в арбитражный суд заявление (с учетом уточнения), в котором она просила исключить из реестра требований кредиторов должника требования ФИО5, ООО «ИТЕКО Россия», ООО «ТД «Геркулес», ООО «Индустрия», ООО «Рязцветметэнерго», а также требования кредиторов второй очереди. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От конкурсного управляющего ООО «Рязцветмет» ФИО8 23.09.2024 в суд поступило уточненное заявление о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим ООО «Рязцветмет» и ФИО3 в части признания погашенными требований кредиторов по состоянию на 07.06.2024 включенных в реестр требований кредиторов, в том числе требований кредиторов второй и третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Рязцветмет»; требований кредиторов, которые удовлетворяются в очередности, предшествующей ликвидационной квоте; требований ФНС России, подлежащих погашению после удовлетворения реестра требований кредиторов, на сумму 57 674 руб. 02 коп.; требований по текущей заработной плате на сумму 10 640 026 руб. 23 коп. (2-я очередь текущей задолженности), требований по текущим налогам, сборам, взносам на сумму 24 063 158 руб. 79 коп. (2-я и 5-я очередь текущей задолженности). Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Определением суда от 23.09.2024 рассмотрение заявления конкурсного управляющего ФИО8 о разрешении разногласий и заявления ФИО3 об исключении требований из реестра требований кредиторов должника объединено в одно производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 в удовлетворении заявления ФИО3 об исключении требований из реестра требований кредиторов должника, заявления конкурсного управляющего должника о разрешении разногласий отказано в полном объеме.
Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, Сопова К.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. В обоснование жалобы указывается, что выводы судов о наращивание задолженности путем заключения договора процентного займа не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кассатор, ссылается на то, что заявления третьих лиц о намерении погасить требований кредиторов должника поданы не для погашения требований, а для контролирования процедуры банкротства и продолжения незаконного удержания имущества должника.
Конкурсный управляющий ООО «Рязцветмет» ФИО8 в отзыве просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
ООО «Ф.ДМ» в отзыве просит отменить оспариваемые судебные акты и исключить ООО «Рязцветметэнерго» из реестра требований кредиторов должника.
Определением от 28.04.2025 суда округа в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Еремичевой Н.В. на судью Ипатова А.Н.
После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала кассационную жалобу.
Представители ООО «Рязцветметэнерго», ФИО5 с доводами кассационной жалобы не согласились, считая обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Обращаясь с заявленными требованиями, Сопова К.Ю. сослалась на то, что платежными поручениями от 26.04.2024, 27.04.2024, 03.05.2024, 06.05.2024 реестр требований кредиторов ООО «Рязцветмет» был полностью погашен за счет денежных средств, поступивших на расчетный счет ООО «Рязцветмет» по договору процентного займа № 12-04-24, заключенному между ООО «Рязцветмет» в лице конкурсного управляющего Сигуновой Н.А. и ООО «Ф.ДМ» (далее - ООО «Ф.ДМ»). Договор процентного займа № 12-04-24 от 12.04.2024 в этот же день был погашен единственным участником ООО «Рязцветмет» Соповой К.Ю.
В этой связи, по мнению ФИО3, имеются правовые основания для исключения из реестра требований кредиторов ООО «Рязцветмет» требований следующих кредиторов: ФИО5 в размере 1 501 494 руб. 83 коп., ООО «Торговый дом «Геркулес» в размере 15 770 руб. 99 коп., ООО «МеталлСнабТорг» в размере 77 738 руб. 30 коп., ООО «Индустрия» в размере 319 706 руб. 18 коп., ООО «Рязцветметэнерго» в размере 9 866 683 руб. 11 коп., ООО «Рязцветметэнерго» в размере 42 206 719 руб., а также требований кредиторов второй очереди (физических лиц), согласно реестру требований кредиторов ООО «Рязцветмет» от 27.05.2024.
Конкурсный управляющий ООО «Рязцветмет» ФИО8, в свою очередь, заявила о наличии разногласий с единственным участником ООО «Рязцветмет» ФИО3 по вопросу признания погашенными вышеперечисленных требований кредиторов должника, а также текущих платежей, указав на то, что погашение требований кредиторов ООО «Рязцветмет» было произведено ФИО3 с нарушением положений статей 113, 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а потому такое погашение не может быть признано законным, влекущим последствия в виде признания требований погашенными.
Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались следующим.
В силу пункта 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с абзацем 9 пункта 28 названного Обзора иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.
Как отражено в пункте 1 статьи 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 этого Закона.
Кроме того, в порядке статьи 71.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе наблюдения требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, также могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом в порядке, установленном названной статьей.
При погашении учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.
В силу пункту 5 статьи 71.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления.
Исследуя доводы ФИО3 о погашении требований кредиторов ООО «Рязцветмет», суды первой и апелляционной инстанции установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения ФИО3 порядка, указанного в статьях 113 или 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а условия исполнения третьим лицом обязательств должника перед его кредиторами в рамках процедуры конкурсного производства, императивно установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», не были соблюдены.
При этом судами обращено внимание на то, что иной порядок удовлетворения требований кредиторов в процедурах банкротства Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» не предусмотрен.
Закрепленная в статьях 113, 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» процедура предусматривает такую последовательность действий: предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр, получение им санкции суда, фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр, проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.
Именно после всей этой процедуры, завершающейся, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).
Данная правовая позиция нашла отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 306-ЭС21-14236(6) по делу № А57-27583/2019.
Однако в рассматриваемой ситуации единственным участником ООО «Рязцветмет» ФИО3 были нарушены этапы погашения требований кредиторов должника.
В частности, ФИО3 не обращалась с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр, соответственно, не получала и санкции суда на такое погашение.
Судами отмечено также, что на момент осуществления ФИО3 действий по погашению требований кредиторов должника на рассмотрении у суда имелись несколько заявлений третьих лиц, поданные в соответствии со статьей 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
При этом применение общих правил статьи 313 Гражданского кодекса РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях, и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.
Следовательно, в процедурах банкротства третье лицо не вправе погашать требования отдельного кредитора к должнику на основании статьи 313 Гражданского кодекса РФ.
В силу пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
В рассматриваемом случае, как указывалось выше, такой порядок единственным участником ООО «Рязцветмет» соблюден не был.
Применительно к рассматриваемой ситуации суды посчитали, что вышеизложенные действия единственного участника ООО «Рязцветмет» ФИО3 содержат признаки злоупотребления правом, выраженные в намеренном обходе установленного законом порядка погашения требований кредиторов, включенных в реестр, путем внесения денежных средств на расчетный счет должника без предварительного обращения в суд с соответствующим заявлением при наличии на рассмотрении у суда заявлений иных лиц о намерении произвести такое погашение, поданных в соответствии со статьей 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», о чем было известно ФИО3, а также последующее обращение с настоящим заявлением об исключении требований из реестра требований кредиторов должника.
Доводы ФИО3 о нарушении ее прав как единственного участника должника не нашли своего подтверждения, поскольку она не была лишена права на обращение с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с установленным законом порядком.
Вместе с тем, ею была избрана иная модель поведения, выраженная в намеренном нарушении положений статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с целью погашения требований кредиторов должника в опережении третьих лиц, обратившихся с соответствующим заявлением в установленном законом порядке.
Кроме того, как верно обращено внимание судами, погашение требований кредиторов по заявлению третьего лица в порядке статьи 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» приведет к прекращению производства по делу о банкротстве, что, в свою очередь, не может повлечь нарушение прав и законных интересов ФИО3, являющейся единственным участником ООО «Рязцветмет».
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательства соблюдения ФИО3 правил, установленных статьей 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также учитывая то, что положения статьи 313 Гражданского кодекса РФ в процедуре конкурсного производства неприменимы, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО3 об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов ООО «Рязцветмет».
Суд кассационной инстанции считает приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах и не свидетельствуют о нарушении норм права, в связи, с чем отклоняются.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курской области от 25.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А35-8846/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
А.Н. Ипатов