Решение по делу № А68-4279/2023 от 26.12.2023

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-4279/2023

Дата объявления резолютивной части решения 19 декабря 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 26 декабря 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт - Тула» адрес: 300041, <...> (ИНН <***> ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 адрес: 300041, <...> (ОГРНИП <***> ИНН <***>) о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом, неустойки

и встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от ООО «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» – ФИО2 паспорт, доверенность, диплом о высшем юридическом образовании;

от ФИО1 – ФИО3 доверенность, удостоверение адвоката №71/459 от 08.12.2017;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ( главе крестьянского (фермерского) хозяйства) ФИО1 (далее – Предприниматель) с иском о взыскании, с учетом уточнения размера исковых требований от 04.09.2023,:

суммы займа по договору займа №02/19 от 09.01.2019 в размере 1 250 000 рублей;

рассчитанных по состоянию на 31.08.2023 процентов за пользование займом в сумме 435 964 руб. 04 коп., с дальнейшим взысканием процентов за пользование займом в размере 7,75% годовых, начиная с 01.09.2023 по дату фактического погашения долга;

предусмотренной пунктом 4.2 договора займа №02/19 от 09.01.2019 неустойки в размере по 0,1% от суммы текущего платежа за каждый день просрочки, рассчитанной по состоянию на 31.08.2023 в сумме 255 000 рублей, с дальнейшим взысканием суммы неустойки, начиная с 01.09.2023 по дату фактического погашения долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 418 рублей.

Предприниматель исковые требования Общества не признала и обратился к Обществу со встречным иском о признании недействительным (притворным) договора займа № 02/19 от 09.01.2019 с применением последствий в виде признания указанной сделки договором об увеличении размера доли ООО «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула», как ассоциированного члена кооператива, в паевом фонде сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Тульская Ягодная Компания».

Суд, исследовав материалы дела, считает уточненные исковые требования Общества к Предпринимателю подлежащими полному удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований Предпринимателя к Обществу полностью отказывает по следующим основаниям.

Представленными в дело документами подтверждается, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Авторесурс» (ОГРН <***>) (займодавец) и Предпринимателем (заемщик) заключен договор займа №02/19 от 09.01.2019 в редакции дополнительного соглашения №01/19 от 12.08.2019г. о передаче в займ заемщику денежных средств в сумме 1 250 000 рублей.

Платежным поручением № 2 от «14» января 2019 года Заимодавец перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей.

Платежным поручением № 81 от «30» августа 2019 года Заимодавец перечислил на расчетный счет Заемщика денежные средства в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей.

08» сентября 2021 года было зарегистрировано завершение реорганизации ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>) в форме присоединения данного юридического лица к Истцу, что подтверждается соответствующими записями в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1.2 договора займа №02/19 срок возврата займа определен моментом его востребования займодавцем. При этом согласно п. 3.1.2 договора заемщик обязан возвратить сумму займа в течение 30 календарных дней с момента востребования займодавцем. Сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет займодавца.

П. 3.1.3 договора займа №02/19 установлена обязанность заемщика выплачивать займодавцу проценты в размере 7,75% годовых до окончания срока возврата всей суммы займа.

П. 4.2 договора займа №02/19 предусмотрена обязанность заемщика, в случае нарушения сроков возврата займа, уплачивать займодавцу неустойку в размере по 0,1% от суммы текущего платежа за каждый день просрочки.

Согласно п. 8.1 договора займа №02/19 он вступает в силу с момента перечисления займодавцем суммы займа на расчетный счет заемщика и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств.

Письмом №2 от 26.12.2022 «О возврате суммы займа и процентов на нее» Общество обратилось к Предпринимателю с просьбой возвратить сумму займа и уплатить проценты, рассчитанные на дату возврата займа.

Поскольку Предприниматель не возвратил займ и не оплатил проценты за пользование займом, Общество обратилась к нему с претензией №5 от 06.03.2023 о перечислении суммы займа, процентов за пользование займом и договорной неустойки, а с учетом не выполнения заемщиком перечисленных в претензии требований обратилось с иском в суд.

Предприниматель с исковыми требованиями Общества не согласилась, пояснив, что заключенный договор займа №02/19 от 09.01.2019 г. является притворным, прикрывающим сделку докапитализации паевого фонда СППК «ТЯК» Обществом, как ассоциированным членом, в которой Общество было заинтересовано. СППК «ТЯК» было создано 08.11.2017 с целью строительства цеха по переработке ягод и организации хозяйственной инфраструктуры на прилегающих к нему территориях. Общество, являясь ассоциированным членом СППК «ТЯК», внесло в паевой фонд этого кооператива паевой взнос в размере 9 000 000 рублей.

Указанную сумму кооператив представил в качестве собственных средств для получения субсидии Минсельхоза Тульской области на создание и организацию работы цеха по переработке ягод в размере 13 500 000 рублей. В целях дальнейшего развития проекта СППК «ТЯК» по строительству и организации работы цеха переработке ягод (далее – Проект) со стороны Общества и аффилированного с ним ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>), реорганизованного в 2021 году в форме присоединения к Обществу, были предоставлены дополнительные финансовые средства в виде договора займа на 1 250 000 рублей. По соглашению сторон последовательное погашение займа планировалось из прибыли от деятельности Проекта, в связи с чем договор займа заключался бессрочным, а проценты за пользование предполагались к выплате, как доход от участия в деятельности Проекта. Все полученные по договору займа средства предприниматель направляла на реализацию Проекта, который в дальнейшем был введен в эксплуатацию и стал собственностью кооператива, ассоциированным членом которого является Общество. Совершение притворной сделки займа, прикрывающей сделку по увеличению паевого фонда СППК «ТЯК», осуществлялось с целью не увеличивать объем субсидиарной ответственности Общества, как ассоциированного члена кооператива, в соответствии с пунктом 28.2 Устава.

Доказательством реальной воли сторон при подписании договора займа являются следующие факты:

-статус Общества, как ассоциированного члена кооператива;

-аффилированность на дату подписания договора займа между ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>) и СППК «ТЯК», руководителем которых являлся ФИО4;

-срок возврата займа, определенный моментом востребования;

-длительный срок пользования займом (с 14.01.2019 по 10.04.2023);

-фактическое целевое использование предоставленных по договору займа денежных средств - на строительство цеха по переработке ягод СППК «ТЯК»;

-осведомленность Общества как ассоциированного члена кооператива о целевом использовании переданных в займ денежных средств.

Возврат денежных средств, полученных по договору займа и израсходованных по целевому назначению, причинит ущерб деятельности СППК «ТЯК».

В доказательство обоснованности своей позиции Предприниматель представила устав СППК «ТЯК»; заключенный между СППК «ТЯК» и обществом договор с ассоциированным членом от 27.11.2018, в котором закреплен размер подлежащего внесению Обществом, как ассоциированным членом, в паевой фонд паевого взноса в сумме 9 000 000 рублей, права и обязанности кооператива и ассоциированного члена; соглашение между Министерством сельского хозяйства Тульской области и СППК «ТЯК» от 19.12.2018 о предоставлении из бюджета Тульской области в 2018 году сроком на 18 месяцев субсидии в сумме 13 500 000 рублей для создания и организации работы цеха по переработке ягод; документы по хозяйственной деятельности СППК «ТЯК».

В рассматриваемом случае спор между Обществом и Предпринимателем касается вопроса о правовой природе сделки, в рамках которой Обществом Предпринимателю были переданы денежные средства в сумме 1 250 000 рублей. Общество заявляет, что передало деньги в займ, а Предприниматель утверждает, что договор займа являлся притворной сделкой и прикрывал сделку по увеличению паевого фонда СППК «ТЯК».

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 809 ГК РФ:

1. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

2. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

3. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 9.11.2022 №307-ЭС22-12875 в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Ст. 432 ГК РФ установлены следующие правила толкования договора:

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание буквальное значение слов и выражений в заключенном между Обществом и Предпринимателем договоре займа №02/19 от 09.01.2019 в редакции дополнительного соглашения №01/19 от 12.08.2019 г., а также в графе «назначение платежа» в платежном поручении № 2 от «14» января 2019 года и платежном поручении №81 от 30.08.2019 года суд приходит к выводу о том, что воля сторон указанного договора была направлена и реализована именно на заключение договора займа.

Ссылка Предпринимателя на предусмотренное в договоре займа условие о возврате займа, который установлен, как момент востребования займа, а также длительность периода между заключением договора займа и моментом востребования займа не влекут вывода о наличии у сторон этого договора воли на заключение иной сделки.

Возможность определения срока возврата займа моментом его востребования прямо предусмотрена п. 1 ст. 810 ГК РФ. Длительность передачи заемных средств заемщику законом не ограничена.

Утверждение о том, что фактически являющиеся предметом договора займа №02/19 от 09.01.2019 денежные средства были переданы не Предпринимателю, а на пополнение паевого фонда СППК «ТЯК» объективно ничем не подтверждено.

Статус Общества, как ассоциированного члена СППК «ТЯК» не влечет вывода о том, что ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>) направило денежные средства именно на докапитализацию паевого фонда кооператива.

Договор займа №02/19 от 09.01.2019 был заключен ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>) не с кооперативом, а с самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности – индивидуальным предпринимателем ФИО1, на расчетный счет которой перечислены заемные денежные средства.

Договором займа №02/19 от 09.01.2019 не предусматривалось целевое назначение полученных Предпринимателем от Общества заемных средств. Предприниматель была вправе направить полученные от Общества заемные средства на любые цели, отвечающие ее интересам.

Поэтому Предпринимателем не доказана притворности заключенной между ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>) и Предпринимателем сделки займа и факта передачи Обществом денежных средств на пополнение паевого фонда кооператива.

Доводы Предпринимателя подтверждают лишь наличие тесных корпоративных и хозяйственных отношений, но не свидетельствуют о притворности заключенной между ООО «Авторесурс» (ОГРН <***>) и Предпринимателем сделки займа.

Причин для вывода о том, что заключенный между Обществом и Предпринимателем договор займа прикрывает иную сделку, судом из материалов дела не усматривается.

Совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует, что между Обществом и Предпринимателем заключался и исполнялся соответствующий их волеизъявлению договор займа.

К доводу Предпринимателя о неправильном расчете Обществом процентов за пользование займом, т.к. по мнению Предпринимателя предусмотренные в п. 3.1.2 и 3.1.3 договора займа №02/09 от 09.01.2019 условия ограничивают возможность начисления процентов только тридцатью календарными днями, суд относится критически.

П. 3.1.2 договора займа №02/19 предусмотрена обязанность возвратить сумму займа в течение 30 календарных дней с момента востребования со стороны займодавца. Однако в этом же пункте договора указано, что сумма займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет займодавца.

П. 3.1.3 договора займа №02/19 установлена обязанность заемщика выплачивать займодавцу проценты до окончания срока возврата всей суммы займа.

Аналогичным образом в п. 4.2 договора займа №02/19 закреплена обязанность заемщика выплачивать займодавцу неустойку за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Совокупность вышеназванных условий договора подтверждает, что предусмотренные договором проценты и неустойка подлежат начислению до дня фактического возврата займа займодавцу.

В связи с изложенным, исковые требования Общества к Предпринимателю подлежат полному удовлетворению. В удовлетворении встречного иска Предпринимателя к Обществу суд полностью отказывает.

В силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд распределяет судебные расходы.

За рассмотрение исковых требований в арбитражном суде, общество с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» при подаче иска в суд уплатило государственную пошлину в сумме 30 418 рублей.

За рассмотрение встречного искового заявления в арбитражном суде индивидуальный предприниматель ФИО1 уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

В соответствии с принятым решением и со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с индивидуального предпринимателя ФИО1 подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины (за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде) в сумме 30 418 рублей. Кроме того, согласно п.1) п.1 ст. 333.21 Налогового Кодекса РФ в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 992 рублей, недоплаченная обществом с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» по заявлению об увеличении размера исковых требований.

В соответствии с принятым решением и со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на индивидуального предпринимателя ФИО1 по встречному исковому заявлению суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины (за рассмотрение встречного искового заявления в арбитражном суде) в сумме 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» (ОГРН <***>) задолженность 1 250 000 рублей, проценты за пользование суммой займа по состоянию на 31.08.2023 в размере 435 964 рублей 04 коп. с последующим начислением процентов за пользование суммой займа с 01.09.2023 по день фактического погашения задолженности, неустойку за нарушение срока возврата займа по состоянию на 31.08.2023 в размере 255 000 рублей с последующим начислением неустойки с 01.09.2023 по день фактического погашения задолженности.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 1 992 рублей.

Во встречном иске отказать полностью с отнесением на общество с ограниченной ответственностью «Воздухоплавательный клуб «Аэронавт-Тула» (ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, в тридцатидневный срок со дня принятия решения.

СудьяС.В. Нестеренко