АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-3463/24

Екатеринбург

29 мая 2025 г.

Дело № А60-65976/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Уралспецтеплоремонт» (далее – общество «ИК «Уралспецтеплоремонт») ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А60-65976/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.04.2025);

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.06.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс» (далее – общество «Стройкомплекс») – ФИО5 (паспорт, доверенность от 20.02.2025).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2024 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр инженерного и технического обслуживания» (далее – общество «ЦИТО») о признании общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначена ФИО1, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2024 общество «ИК «Уралспецтеплоремонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Общество «Стройкомплекс» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 501 150 руб. 21 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 требование общества «Стройкомплекс» в размере 1 501 150 руб. 21 коп. признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 указанное определение изменено, требование общества «Стройкомплекс» в размере 1 501 150 руб. 21 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Кроме того, с общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» в пользу общества «Стройкомплекс» взыскано 30 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Конкурсный управляющий полагает, что вывод суда первой инстанции о фактической аффилированности общества «Стройкомплекс» с бывшим директором должника – ФИО6 обоснован и подтвержден имеющимися доказательствами в материалах дела.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель отмечает, что договор уступки прав требований заключен в период имущественного кризиса должника, о чем сам ФИО6 не мог не знать. Спорная задолженность возникла в период, когда директором являлся именно ФИО6 и именно на нем лежала обязанность по оплате по договорам с контрагентами. Таким образом, как указывает заявитель, ФИО6 после прекращения трудовых отношений с обществом «ИК «Уралспецтеплоремонт» учреждает иное юридическое лицо, которое по сути не осуществляет реальную предпринимательскую деятельность и выдает заем аффилированнному с ним обществу «Стройкомплекс» для приобретения прав требования к обществу «ИК «Уралспецтеплоремонт», которое имеет иные непогашенные обязательства и в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве. По мнению кассатора, такое поведение выходит за границы добросовестного поведения лица, покупающего требование к должнику, если бы целью такой покупки действительно являлось извлечение прибыли, поскольку совокупность действий не имеет никакого разумного экономического обоснования. Данные действия направлены исключительно на установление в реестре требования «независимого» кредитора для контроля процедуры банкротства и выражения личной позиции через такого кредитора.

ФИО3 представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал доводы конкурсного управляющего.

Представленные дополнения к кассационной жалобе и отзыв на кассационную жалобу приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «ИК «Уралспецтеплоремонт» (покупатель) и акционерным обществом «Элевел Инженер» (поставщик; далее – общество «Элевел Инженер») был заключен договор поставки от 05.06.2019 № ЭИ-0506, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства поставлять в адрес покупателя электротехнические товары, а последний обязался принимать поставляемые товары и оплачивать их в порядке, предусмотренном договором.

Во исполнение условий договора общество «Элевел Инженер» в период с 06.07.2022 по 04.08.2022 поставило обществу «ИК «Уралспецтеплоремонт» электротехнические товары на общую сумму 1 191 202 руб. (универсальные передаточные документы от 06.07.2022 № ЭИ00-0062030, от 06.07.2022 № ЭИ00-0062031, от 22.07.2022 № ЭИ00-0067394, от 22.07.2022 № ЭИ00-0067395 и от 04.08.2022 № ЭИ00-0071886).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2023 по делу № А41-92679/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 с общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» в пользу общества «Элевел Инженер» взыскана задолженность по договору поставки от 05.06.2019 № ЭИ-0506 в сумме 1 191 202 руб., неустойка в сумме 282 214 руб. 21 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 734 руб.

Впоследствии на основании соглашения от 27.10.2023 № 1/2023 об уступке права требования общество «Элевел Инженер» уступило обществу «Стройкомплекс» право требования по вышеуказанному договору поставки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2024 по делу № А41-92679/22 произведена замена взыскателя с общества «Элевел Инженер» на общество «Стройкомплекс».

Ссылаясь на то, что задолженность по договору поставки обществом «ИК «Уралспецтеплоремонт» до настоящего времени не погашена, общество «Стройкомплекс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении задолженности в сумме 1 501 150 руб. 21 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, установив, что требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда и не было погашено должником, пришел к выводу об обоснованности требований общества «Стройкомплекс».

Выводы суда в данной части не оспариваются сторонами, в связи с чем законность судебных актов в данной части судом округа не проверяется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из доказанности фактической аффилированности между обществом «Стройкомплекс» и бывшим директором должника – ФИО6, суд первой инстанции признал требование общества «Стройкомплекс» в размере 1 501 150 руб. 21 коп. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии фактической аффилированности, апелляционная коллегия вместе с тем не усмотрела оснований для понижения очередности удовлетворения требований общества «Стройкомплекс».

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшим в период разрешения спора судом), установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящее время аналогичные разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом, исходя из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требований аффилированного лица, должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, по смыслу пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020, приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

При разрешении настоящего спора суды обоснованно исходили из наличия фактической аффилированности между бывшим директором должника – ФИО6 и обществом «Стройкомплекс».

Судом апелляционной инстанции установлено, что директором общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» с 10.12.2020 являлся ФИО6, с 07.02.2023 – ФИО3 С 23.10.2009 доля ФИО3 составляет 35%, с 07.07.2022 – 70%. С 25.06.2015 доля ФИО6 составляет 15%. С 25.06.2015 по 07.07.2022 участником был ФИО7, с 25.06.2015 по 19.12.2022 участником был ФИО8. С 19.12.2022 доля общества составляет 15%.

На момент приобретения спорных требований к должнику у общества «Стройкомплекс» отсутствовали свободные денежные средства, в связи с чем последнее привлекло займ в сумме 900 000 руб., заключив соглашение с обществом с ограниченной ответственностью «Феникс», учредителем и руководителем которого также является ФИО6

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, в частности соглашения от 30.10.2023 № 1, выписки по счету общества «Стройкомплекс», апелляционная коллегия пришла к выводу, что ФИО6, являясь учредителем общества «Феникс», предоставил денежные средства обществу «Стройкомплекс» с целью приобретения задолженности общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» перед обществом «Элевел Инженер».

Обществом «Элевел Инженер» 05.10.2023 подано в суд заявление о признании общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05.10.2023 возбуждено производству по делу № А60-53786/2023 о банкротстве общества «ИК «Уралспецтеплоремонт». Как указывалось ранее, 27.10.2023 общество «Элевел Инженер» уступило обществу «Стройкомплекс» право требования к обществу «ИК «Уралспецтеплоремонт». После чего, 02.11.2023 производство по делу № А60-53786/2023 о банкротстве общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» прекращается в связи с отказом общества «Элевел Инженер» от заявления.

Указанное свидетельствует о том, что целью приобретения задолженности у общества «Элевел Инженер» за счет предоставленных контролируемым ФИО6 обществом «Феникс» заемных средств явились разумные интересы по прекращению производства по делу о банкротстве и продолжения хозяйственной деятельности общества «ИК «Уралспецтеплоремонт».

Также ранее, 17.03.2023, в суд поступало заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 32 по Свердловской области о признании общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» банкротом в связи с наличием задолженности в сумме 16 771 000 руб. 04 коп. В последующем, 23.03.2023, уполномоченным органом подано уточнение заявленных требований на сумму 7 182 478 руб. 02 коп. в связи с частичным погашением задолженности. Определением суда от 01.08.2023 производство по делу № А60-13337/2023 о банкротстве общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» прекращено в связи с погашением задолженности по обязательным платежам в полном объеме.

Аналогичная хронология событий имела место быть и перед возбуждением настоящего дела о банкротстве общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» по заявлению мажоритарного кредитора – общества «ЦИТО», требования которого включены в реестр кредиторов должника.

Так, решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2023 по делу № А60-9699/2023 с общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – общество «ТД «Электротехмонтаж») взысканы денежные средства в сумме 13 740 776 руб. 23 коп., в том числе по договору поставки от 16.04.2018 № 202/УЕка3/393-2018 задолженность в сумме 2 159 989 руб. 60 коп. и неустойка в сумме 250 454 руб. 50 коп., по договору поставки от 01.06.2022 № 202/УЕка3/2406-2022 основной долг в сумме 9 721 159 руб. 73 коп., и неустойка в сумме 1 609 263 руб. 40 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 91 704 руб. 00 коп.

Впоследствии общество «ТД «Электротехмонтаж» уступило обществу «ЦИТО» по договору от 14.08.2023 дебиторскую задолженность общества «Инжиниринговая компания «Уралспецтеплоремонт», подтвержденную решением суда по делу № А60-9699/2023.

При этом обществом «ЦИТО» не раскрыта цель выкупа долга у контрагента должника и не представлены сведения об источниках погашения оплаты по договору уступки.

На основании заявления общества «ЦИТО» от 03.10.2023 определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2023 произведена замена взыскателя по делу № А60-9699/2023 с общества «ТД «Электротехмонтаж» на общество «ЦИТО».

После чего, 01.12.2023, в рамках настоящего дела общество «ЦИТО» обратилось в суд с заявлением о признании общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» банкротом и введении процедуры наблюдения. Определением от 29.01.2024 требование общества «ЦИТО» в размере 13 740 867 руб. 23 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ФИО6 обжаловал указанное определение суда от 29.01.2024 только в части утверждения временным управляющим должника ФИО1 и отказа в определении кандидатуры временного управляющего должника методом случайной выборки. Вместе с тем, оставляя определение без изменения, апелляционный суд в постановлении от 04.04.2024 указал, что, учитывая непродолжительный период времени до окончания процедуры наблюдения и определения последующей процедуры, подлежащей введению в отношении должника, принимая во внимание, что кредиторами должника на первом собрании подлежит разрешению вопрос об утверждении арбитражного управляющего в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, кредиторы вправе реализовать свои права при разрешении данного вопроса. С учетом конкретных обстоятельств дела судебная коллегия посчитала нецелесообразным на данном этапе осуществлять выбор кандидатуры арбитражного управляющего методом случайного выбора, отметив, что данные действия приведут к затягиванию процедуры и увеличению текущих расходов, нарушению права кредиторов, что не соответствует целям и задачам процедуры банкротства.

В этой связи, учитывая хронологию вышеприведенных событий, апелляционный суд при рассмотрении требований общества «Стройкомплекс» правомерно руководствовался закрепленным в статье 19 Конституции Российской Федерации принципом равенства, предполагающим необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении.

Положения Закона о банкротстве направлены на обеспечение равного положения кредиторов должника, обладающих одинаковым правовым статусом, включение одного кредитора (с аналогичной хронологией по совершению действий по уступке прав требований с целью возбуждения дела о банкротстве) может создать необоснованное преимущество одной из сторон конфликта, внеся в отношения должника и кредиторов существенный дисбаланс.

Апелляционным судом принято во внимание, что на данный момент в реестр требований кредиторов включены требования общества «ЦИТО» в размере 13 740 867 руб. 23 коп., ФНС России в размере 14 149 169 руб. (из которых 4 354 034 руб. 29 коп. – в составе второй очереди), общества «Инновационные технологии машиностроения» в размере 3 099 946 руб. 98 коп. Конкурсная масса сформирована за счет следующего имущества: товарный знак № 464523, Фольксваген 7HC транспортер, VIN <***> (2013 г.), ПУМ-500, Land Rover Range Rover, VIN <***> (2018 г.).

Отклоняя довод управляющего о намерении общества «Стройкомплекс» контролировать процедуру банкротства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств того, что требования общества «Стройкомплекс» являются мажоритарными, и, соответственно, данный кредитор фактически будет принимать все решения на собраниях кредиторов. При этом действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая наличие конфликта между контролирующими должника лицами, принимая во внимание, что в период с марта 2023 года по август 2023 год в отношении общества «ИК «Уралспецтеплоремонт» с коротким промежутком времени возбуждалось несколько дел о банкротстве должника, что исключало возможность скрытого финансирования должника в условиях очевидного для всех неблагоприятного финансового состояния, с учетом состава включенных в реестр требований кредиторов должника лиц и отсутствия у общества «Стройкомплекс» возможности контролировать процедуру банкротства, а также в целях обеспечения баланса прав и интересов всех участвующих в деле лиц, руководствуясь принципом равенства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требований общества «Стройкомплекс».

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, сам по себе переход права требования к иному лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда ввиду неизменности общего объема обязательств должника, в то время как требование первоначального кредитора – общества «Элевел Инженер» остается непогашенным.

При разрешении вопроса о том, подлежат ли требования аффилированного кредитора (контролирующего должника лица) понижению в очередности, определяющим фактором является не наличие признаков аффилированности, а характер гражданских взаимоотношений между должником и лицом, которое заявило требование о включении в реестр требований кредиторов. Иное бы позволяло сделать вывод о том, что требование аффилированного или контролирующего должника лица в любом случае подлежит понижению в очередности, то есть противоречило бы сложившемуся правопорядку, в том числе основополагающим принципам законодательства о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А60-65976/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Уралспецтеплоремонт» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Уралспецтеплоремонт» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи О.Н. Новикова

Д.Н. Морозов