АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-22855/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Атрасевой А.О.,
судей Зюкова В.А., ФИО1 –
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Альфамобиль»), ФИО2 (далее также – ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2024 (судья Кодилова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу № А45-22855/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЕРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ЕРА», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 23.04.2024.
Суд
установил:
в рамках дела о банкротстве должника управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по реализации должником в пользу ФИО2 легкового автомобиля SKODA RAPID, 2019 года выпуска, VIN <***> (далее – автомобиль), посредством заключения договора от 21.12.2022 № 16747-НСК-19-Ц о замене стороны в обязательстве (далее – договор о замене стороны в обязательстве), дополнительного соглашения от 21.12.2022 № 1 к договору лизинга от 01.10.2019 № 16747-НСК-19-Л (далее – дополнительное соглашение) и договора купли-продажи от 21.12.2022 (далее – договор купли-продажи), применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025, признана недействительной сделка по реализации должником в пользу
ответчика спорного автомобиля посредством заключения договоров о замене стороны в обязательстве и купли-продажи, а также дополнительного соглашения; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возвращению в конкурсную массу должника автомобиля с признанием на него права собственности за должником.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Альфамобиль» и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ООО «Альфамобиль» указывает на то, что ООО «ЕРА» собственником автомобиля на момент заключения договоров о замене стороны в обязательстве не являлось, в связи с чем вред кредиторам должника не мог быть причинен, поскольку за счет данного имущества задолженность ООО «ЕРА» по обязательствам перед кредиторами не могла быть погашена; предмет лизинга перешел в собственность ФИО2 по волеизъявлению ООО «Альфамобиль», являющегося собственником автомобиля; с учетом полной выплаты ФИО2 лизинговых платежей, а значит исполнения договора лизинга в полном объеме судами неправильно применены последствия недействительности, поскольку взысканию подлежит действительная стоимость переданных прав, которая устанавливается исходя из размера сальдо встречных обязательств на дату перемены лица в договоре; при разрешении вопроса об определении размера встречного предоставления в случае отсутствия такого условия в договоре следует исходить из рыночной стоимости полученного права путем проведения судебной экспертизы.
ФИО2 в своей кассационной жалобе ссылается на ошибочный вывод судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника заключением договоров о замене стороны в обязательстве, поскольку должник освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, что свидетельствует о взаимном удовлетворении интересов сторон сделки; вывод судов о том, что в случае незаключения оспариваемых сделок с участием ФИО2, ООО «ЕРА» имело бы возможность вернуть стоимость оплаченных по договору лизинговых платежей, является необоснованным; в качестве последствий недействительности сделки следовало взыскать денежные средства, исходя из размера оплаченных должником лизинговых платежей за вычетом амортизации имущества, при этом спорный автомобиль подлежит возврату собственнику лизингодателю – ООО «Альфамобиль»; доказательств, подтверждающих приобретение спорного автомобиля за счет денежных средств супруга ответчика – ФИО5, являющегося участником должника, в материалы дела не представлено, равно как и тех, что опровергали бы наличие у ответчика самостоятельной финансовой возможности его покупки.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного
заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 289 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «ЕРА» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 01.10.2019 № 16747-НСК-19-Л, предметом которого выступал спорный автомобиль, стоимость которого составила 1 075 000 руб. (пункт 2.5 договора).
В последующем на основании договора о замене стороны в обязательстве и с согласия лизингодателя – ООО «Альфамобиль», произведена замена ООО «ЕРА» на ФИО2 в рамках ранее заключенного договора лизинга от 01.10.2019.
В соответствии с пунктом 2.1 договора о замене стороны в обязательстве форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей между ООО «ЕРА» и ФИО2 определяются в соответствии с заключенным между ними соглашением от 21.12.2022, которое в материалы дела до настоящего времени не представлено.
В тот же день между ООО «Альфамобиль» и ФИО2 подписаны: дополнительное соглашение к договору лизинга от 01.10.2019, согласно которому ФИО2 производит досрочный выкуп предмета лизинга в размере 269 831,74 руб., а также договор купли-продажи спорного автомобиля, переданного по акту приема-передачи от 21.12.2022.
Определением суда от 15.08.2023 принято заявление о признании ООО «ЕРА» несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 17.10.2023 в отношении ООО «ЕРА» введена процедура наблюдения, а решением суда от 07.03.2024 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.
Полагая, что договор о замене стороны в обязательстве, дополнительное соглашение и договор купли-продажи представляют собой цепочку сделок, совершенных в условиях неплатежеспособности должника в пользу аффилированного с ним лица и без встречного предоставления, то есть преследующих цель вывода активов должника, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника, о чем ответчик, будучи аффилированным с ним лицом, не мог не знать; доказательств, подтверждающих осуществление ответчиком какой-либо выплаты в счет ранее оплаченных должником лизинговых платежей в рамках договора лизинга от 01.10.2019, права и обязанности по которому переданы ответчику, в материалы дела не представлено.
Принимая во внимание, что после совершения сделок спорный автомобиль
фактически находился в пользовании ФИО5, являющегося участником ООО «ЕРА», что подтверждается страховым полисом ОСАГО от 29.11.2023 № XXX 0360832445, представленным страховым акционерном обществом «РЕСО-Гарантия», суд согласился с доводами управляющего о том, что оспариваемые сделки фактически были направлены на смену титульного собственника, с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны кредиторов, то есть лишения кредиторов возможности погашения своих требований.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оспариваемые управляющим сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения арбитражным судом дела о признании банкротом должника (15.08.2023).
Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Спорный автомобиль являлся предметом лизинговых правоотношений, первоначально возникших между ООО «Альфамобиль» и должником, право
собственности на который впоследствии перешло к ФИО2, осуществившей замену должника в обязательстве и оплату остатка лизинговых платежей в общей сумме 269 831,74 руб.
Однако какого-либо документального подтверждения возмещения со стороны ФИО2 в пользу должника денежных средств, оплаченных им в качестве лизинговых платежей до момента заключения договора о замене стороны в обязательстве, в материалы дела не представлено.
По утверждению самого ответчика, соглашение от 21.12.2022, определяющее форму и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей между обществом «ЕРА» и ФИО2, на наличие которого указано в пункте 2.1 договора о замене лица в обязательстве, фактически не подписывалось.
Ссылка ответчика на то, что путем совершения оспариваемых сделок должник освободился от дальнейшей оплаты лизинговых платежей, подлежит отклонению, так как право выкупа предмета лизинга в собственность перешло ответчику без какого-либо встречного предоставления, в том числе без возмещения должнику оплаченных им лизинговых платежей.
Судами также установлено, что ФИО2 состоит в зарегистрированном браке с ФИО5, который является участником ООО «ЕРА» с долей участия 50%.
Приняв во внимание доходы ФИО2 за 2020, 2021 годы в отсутствие сведений о наличии у нее дополнительного источника дохода, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобретения автомобиля.
При этом суды учли размер полученных ФИО5 в 2022 году дивидендов от должника, в связи с чем заключили, что оплата выкупной стоимости по договору лизинга фактически производилась за счет должника.
Учитывая изложенное, а также обстоятельства аффилированности должника и ответчика через ФИО5, являющегося супругом ФИО2 и одновременно участником должника, что презюмирует осведомленность ответчика о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок непогашенной кредиторской задолженности, отсутствие документального подтверждения возмещения ФИО2 финансовых расходов должника, связанных с оплатой лизинговых платежей, а также наличия у нее финансовой возможности для оплаты совершенных сделок, суды обоснованно сочли, что сделки носят безвозмездный характер, совершены за счет денежных средств должника, с целью смены титульного собственника для недопущения обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов.
В этой связи являются правильными выводы судов о вредоносном характере совершенных сделок, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, который в свою очередь не только не получил встречного предоставления со стороны ответчика, но и, потеряв актив в виде автомобиля, понес убытки в сумме уже выплаченных лизинговых платежей.
Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению, как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку в настоящее время право собственности на спорный автомобиль зарегистрировано за ФИО2, суды, правильно применив положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, признали право собственности на спорный автомобиль за должником, обязав ответчика передать его в конкурсную массу должника.
Доводы ООО «Альфамобиль» о неправильном применении судами последствий недействительности сделки со ссылкой на то, что спорный автомобиль на момент совершения сделок не принадлежал должнику на праве собственности ввиду наличия задолженности по оплате лизинговых платежей, а значит не мог быть включен в состав его конкурсной массы, подлежат отклонению, учитывая обстоятельства совершения оспариваемой цепочки сделок за счет денежных средств должника в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А45-22855/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.О. Атрасева
Судьи В.А. Зюков
ФИО1