АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
19 марта 2025 года Дело № А05-11729/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,
при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 26.04.2023),
рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А05-11729/2022,
установил:
определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.10.2022 возбуждено производство по делу о признании ФИО4 (город Архангельск), несостоятельной (банкротом).
Определением от 30.01.2023 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.
Решением от 11.07.2023 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5
Финансовый управляющий обратился в суд 21.03.2024 с заявлением о признании недействительной сделки – соглашения о переводе долга от 30.12.2021 (далее – Соглашение) по договору процентного займа от 18.02.2020 (далее – Договор займа) между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1.
В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил исключить из реестра требований кредиторов требование ФИО3 в размере 3 399 737 руб. 64 коп. и восстановить задолженность ФИО1 перед ФИО3 по Договору займа на указанную сумму.
Определением от 24.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение от 24.07.2024 отменено, заявление удовлетворено.
В кассационных жалобах ФИО3, ФИО1 просят отменить постановление от 23.12.2024 и оставить в силе определение от 24.07.2024.
Податели жалоб настаивают на том, что ФИО1 указана заемщиком в Договоре займа по просьбе должника, фактически договор займа
заключался с ФИО4 и сумма займа получена ею, в связи с чем стороны и подписали Соглашение о переводе долга по Договору займа на ФИО4 Последняя частично исполнила обязательства по возврату займа.
ФИО1 считает, что апелляционным судом не принята во внимание правовая позиция пункта 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2018 (далее – Обзор), и при рассмотрении дела экономический смысл заключения Соглашения раскрыт надлежащим образом, с учетом общей суммы полученных должником от ответчика денежных средств Соглашение не является убыточной сделкой.
Как полагает податель жалобы, действия должника направлены на пересмотр судебного акта по делу № А05-9595/2021 и не являются добросовестными.
ФИО1 не согласна с применением апелляционным судом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и выводом о преюдициальной силе постановления апелляционного суда от 05.03.2024 и постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2024, поскольку проверка законности Соглашения не являлась предметом проверки при рассмотрении вопроса относительно обоснованности требований
ФИО3, предъявленных к должнику.
Согласно позиции ФИО1, на момент заключения Соглашения у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, кредитор не аффилирован по отношению к должнику. Состав недействительности оспариваемой сделки исходя из специальных положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (далее – Закон о банкротстве) не подтвержден.
Также податели кассационных жалоб считают пропущенным срок исковой давности, исходя из того, что финансовый управляющий мог проанализировать оспариваемый договор с момента введения в отношении должника процедуры реструктуризации.
В отзывах на кассационные жалобы ФИО4 возражает против их удовлетворения, утверждая, что при заключении Соглашения полагала, что задолженность будет погашаться ФИО1 от имени должника, а заключение Соглашения оформляло лишь предоставление поручительства по Договору займа. Должник полагает, что доводы подателей кассационных жалоб не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и выводам, которые сделаны в ранее принятых и вступивших в законную силу судебных актах.
Как утверждает должник, на момент заключения Соглашения ФИО1 знала об отсутствии у должника возможности его исполнить, действовала недобросовестно и ввела должника в заблуждение; заключение Соглашения повлекло невозможность исполнения обязательств должника перед кредиторами.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по Договору от 18.02.2020 предприниматель ФИО3 (заимодавец) обязался передать предпринимателю ФИО1 (заемщику) займ в размере 3 000 000 руб. с условием об оплате за пользование денежными средствами 10% годовых; срок возврата займа - не позднее 01.04.2020.
Платежным поручением от 18.02.2020 № 107 займодавец перечислил денежные средства на указанный в Договоре займа счет предпринимателя ФИО1
Поскольку ФИО1 обязанность по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в установленный договором срок не исполнила, ФИО3 обратился с иском в Арбитражный суд Архангельской области о взыскании задолженности.
Решением от 26.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2022 по делу № А05-9595/2021, установлена задолженность по Договору займа в размере 3 000 000 руб. основного долга и 475 176 руб. 29 коп. процентов за пользование займом.
Между ФИО1, ФИО4 и ФИО3 30.12.2021 подписано Соглашение, по условиям которого задолженность по Договору займа переведена на должника.
На основании Соглашения задолженность по Договору займа в деле
№ А05-9595/2021 взыскана с ФИО4 и послужила основанием для возбуждения в отношении нее дела о банкротстве.
Соглашение оспорено финансовым управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в отсутствие встречного предоставления.
Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения в суд об оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, посчитав, что Соглашение могло быть проанализировано финансовым управляющим с момента введения в отношении должника процедуры реструктуризации.
Суд посчитал, что ФИО4 при заключении Соглашения не могла заблуждаться относительно его содержания, добровольно приняла на себя обязательства должника по Договору займа; Соглашение не содержит неясностей и не может быть квалифицировано как договор поручительства; даже в случае заключения договора поручительства должник несла бы солидарную ответственность по Договору займа.
Суд отметил, что ФИО1 не внесла ни одного платежа по Договору займа, проценты по Договору займа оплачивала ФИО4, которая вела переговоры с ФИО3 о предоставлении займа.
Суд принял во внимание, что после заключения Соглашения
ФИО4 произвела отчуждение всего принадлежащего ей ликвидного имущества, стоимость которого была достаточна для исполнения обязательства по Договору займа, финансовый управляющий пришел к выводу о преднамеренном банкротстве ФИО4
С учетом изложенного, поведение должника признано судом недобросовестным, направленным на преодоление законной силы судебных актов, принятых по делу № А05-9595/2021.
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя
заявление, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Соглашение предполагалось возмездным, но, встречное предоставление по нему не получено; в отношении должника и ФИО1 постановлением от 29.05.2024 установлена фактическая заинтересованность; на момент заключения Соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.
Апелляционный суд посчитал, что заключение соглашения о переводе долга является экстраординарным для гражданина, экономический интерес в его заключении у должника отсутствовал и квалифицировал спорную сделку как недействительную по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд посчитал, что интересы ФИО3 в результате признания Соглашения недействительной сделкой не затрагиваются, так как
ФИО1 предполагается платежеспособной.
Ясность условий Соглашения для должника, как заключил апелляционный суд, не исключает вывода о безвозмездности спорной сделки.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, указав, что об основаниях недействительности сделки финансовый управляющий не мог узнать ранее проведения анализа причин наступления неплатежеспособности должника и недостаточности имущества, в том числе с учетом значительного объема имущества должника.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Оспариваемая сделка совершена в пределах года до момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могла быть оспорена по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующим признаком недействительности сделки по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве является несоразмерность встречного предоставления или ее убыточность.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции по результатам анализа условий Соглашения и совокупности представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ установил, что фактически денежные средства по Договору займа были получены ФИО4, в связи с чем у нее и возникло обязательство по их возврату.
Апелляционный суд на доказательства, которые опровергали бы этот вывод не указал, мотивов, по которым не согласился с выводом суда о неприменении в данном случае общего правила о буквальном толковании Договора займа и Соглашения не привел.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не может
согласиться с выводом апелляционного суда об убыточности Соглашения.
Отсутствие признака убыточности исключает признание Соглашения недействительной сделкой как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 32 Постановление № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве
В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
В силу положений пункта 7 статьи 213.9, пункта 1 статьи 213.11, пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
Поскольку Соглашение было положено в основание возникновения требования кредитора, послужившего основанием введения в отношении должника реструктуризации долгов, добросовестный финансовый управляющий мог проанализировать его условия с момента введения процедуры реструктуризации.
Доводы финансового управляющего о недействительности Соглашения основаны непосредственно на его содержании, таким образом, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о том, что началом течения срока давности является проведение финансовым управляющими анализа финансового положения должника.
Обращение в суд последовало за пределами годичного срока с момента, когда финансовому управляющему стало известно об обстоятельствах, заявленных в качестве основания признания Соглашения недействительной сделкой.
Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности при таких обстоятельствах, в силу положений статьи 199 ГК РФ, являлось достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Оснований для отмены определения и удовлетворения заявления при таких обстоятельствах не имелось.
Постановление от 23.12.2024 следует отменить, определение от
24.07.2024 оставить в силе.
На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате
государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной
инстанции, понесенные подателями кассационных жалоб, подлежат
компенсации за счет должника.
Руководствуясь статьями 283, 286, 288, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А05-11729/2022 отменить.
Определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.07.2024 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 20 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Взыскать с ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 20 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
.
Председательствующий М.В. Трохова Судьи Е.Н. Александрова
Т.В. Кравченко