ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-3559/2025, 11АП-3832/2025)

05 мая 2025 года Дело №А55-366/2021

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1 – лично, паспорт,

директор ООО «Терминал» ФИО2 – лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», ООО «Терминал» на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025 о завершении процедуры конкурсного производства в рамках дела № А55-366/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЦентрКапитал Тольятти», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Центр-Капитал Тольятти» по заявлению Администрации городского округа Тольятти.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В материалы дела от конкурсного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, а также представлен отчет о результатах процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025 ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено.

Конкурсное производство в отношении ООО «Центр-Капитал Тольятти», ИНН <***>, завершено.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», не согласившись с указанным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025, просила его отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

ООО «Терминал», также не согласившись с указанным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 апелляционная жалоба ООО «Терминал» принята к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании директор ООО «Терминал» свою апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам письменных отзывов, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от Администрации городского округа Тольятти поступили отзывы на апелляционные жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, от конкурсного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, а также представлен отчет о результатах процедуры конкурсного производства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайства конкурсного управляющего и завершая конкурсное производство в отношении ООО «Центр-Капитал Тольятти», исходил из наличия в материалах дела доказательств, что на дату проведения судебного заседания имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства проведены полностью, возможностей для расчетов с кредиторами не имеется.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» в апелляционной жалобе ссылается на то, что конкурсным управляющим не были выполнены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсный управляющий не направил отчет о результатах конкурсного производства в адрес ГКР «ВЭБ.РФ», в настоящий момент судом не рассмотрен вопрос об определении размера субсидиарной ответственности, поскольку не все действия в процедуре конкурсного производства проведены, то завершение процедуры банкротства в отношении должника преждевременно.

В апелляционной жалобе ООО «Терминал» ссылается на наличие ошибок в представленных управляющим актуальных сведениях из реестра требований кредиторов должника, в том числе, на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что частичная оплата счета-фактуры за декабрь 2022 года в размере 6 687 руб. за фактически потребленную электроэнергию подтверждает факт признания ФИО2 потребления электроэнергии в декабре 2022 года на сумму 24 915,05 руб.; Администрацией г.о. Тольятти необоснованно начислена арендная плата в отсутствие встречного предоставления, без устранения указанной ошибки завершение процедуры банкротства ведет к нарушениям прав кредиторов должника, кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, подлежит пересмотру решение суда об оспаривании сделок должника, что приведет к исключению субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «Терминал», которые затратили 7 695 724,86 руб. в интересах аффилированного ООО «Центр-Капитал Тольятти».

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства должника проведены следующие мероприятия.

В газете АО «Коммерсантъ. Издательский Дом» № 109 объявление № 63030216667 от 26.06.2021, а также на сайте «Единый федеральный реестр сведений о банкротстве» сообщение № 6797657 от 18.06.2021 размещены объявления об открытии конкурсного производства и назначении конкурсного управляющего.

Для цели формирования и направления в ФНС России бухгалтерской (финансовой) отчетности привлечена ИП ФИО3 обладающий соответствующими ресурсами для отправки документов в электронной форме посредством телекоммуникационных каналов связи за счет собственных средств арбитражного управляющего.

В реестр требований кредиторов включены требования Администрации городского округа Тольятти, ФНС России, Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (правопреемник ПАО Сбербанк), ПАО Сбербанк на общую сумму 5 845 864,93 руб.

Также требование Администрации городского округа Тольятти в общем размере 11 477,86 руб., из которых 11 444,04 руб. – основной долг, 33,82 руб. – пени, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Центр-Капитал Тольятти».

Удовлетворение требований кредиторов не производилось в связи с отсутствием имущества должника, что подтверждается ответами регистрирующих органов.

Все сведения о результатах проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника отражены в отчете конкурсного управляющего, и подтверждены соответствующими документами.

Главой VII Закона о банкротстве предусмотрены положения, регламентирующие порядок проведения процедуры конкурсного производства, в том числе полномочия конкурсного управляющего, порядок формирования конкурсной массы и ее реализации, порядок расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев, при этом срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после завершения мероприятий, выполняемых в ходе конкурсного производства, конкурсный управляющий обращается в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства и представляет отчет о результатах проведения конкурсного производства. После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Арбитражный суд вправе по своей инициативе назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства. Не позднее чем за пять дней до судебного заседания конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Поскольку целью введения процедуры конкурсного производства является выявление имущества должника для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований конкурсных кредиторов, суд обязан способствовать наиболее полному выполнению конкурсным управляющим всех необходимых мероприятий, направленных на формирование конкурсной массы.

В рассматриваемом случае, обращаясь с ходатайством о завершении конкурсного производства должника, конкурсный управляющий указал на то, что в данный момент проведены все мероприятия процедуры конкурсного производства.

Из представленного отчета конкурсного управляющего следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 5 845 864,93 руб.

В процедуре конкурсного производства требования кредиторов не погашались.

Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим должника сделаны запросы в регистрирующие органы о наличии/отсутствии имущества, зарегистрированного за должником, из ответов которых следует, что у должника отсутствует движимое или недвижимое имущество.

По смыслу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов могут быть погашены, в том числе в результате заключения соглашения об отступном.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 ФИО2, ООО «Автопарк», ООО «Автотранс», ООО «ПаркАвто», ООО «Терминал», ФИО4 привлечены солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Взысканы солидарно с ФИО2, ООО «Автопарк», ООО «Автотранс», ООО «ПаркАвто», ООО «Терминал», ФИО4 в конкурсную массу общества «ЦК Тольятти» 7 812 251,40 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2023 отменено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2, ООО «Терминал» по обязательствам общества «ЦК Тольятти». Приостановлено рассмотрение заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08 ноября 2023 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу № А55-366/2021 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 о замене взыскателя в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности – удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «Центр-Капитал Тольятти», ИНН <***> по спору о взыскании с ФИО2, ООО «Терминал» денежных средств в порядке субсидиарной ответственности на Администрацию городского округа Тольятти.

21.08.2023 на сайте ЕФРСБ сформировано и размещено сообщение № 12234334 о праве кредитора выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, в порядке статьи 61.17 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве в течение десяти рабочих дней со дня опубликования сообщения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, каждый кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности: взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве; продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 настоящего Федерального закона; уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

В силу пункта 3 статьи 61.17 Закона о банкротстве по истечении двадцати рабочих дней со дня опубликования сообщения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный управляющий составляет и направляет в арбитражный суд отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к ответственности, в котором указываются сведения о выборе, сделанном каждым кредитором, размере и об очередности погашения его требования.

Кредитор, от которого к указанному сроку не будет получено заявление, считается выбравшим способ, предусмотренный подпунктом 2 пункта 2 настоящей статьи.

Судом первой инстанции установлено, что 23.08.2023 Администрация г.о. Тольятти подготовила заявление исх. № 2253/4.1 на имя конкурсного управляющего ФИО1 о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЦК Тольятти» - уступка кредиту части этого требования в размере требования кредитора.

В адрес конкурсного управляющего от ФНС России поступило обращение от 07.02.2025 года исх. № 17-22/04899@, в соответствии с которым Межрайонная ИФНС России № 23 по Самарской области сообщило о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, а именно: «Уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора».

ГКР «ВЭБ.РФ» с суммой требования 22 806,74 руб. (0,44 % от суммы требований кредиторов включенных в реестр) намерение получить права требования должника в качестве отступного в какой-либо форме не выражено.

Выбор способа распоряжения правом требования в рамках субсидиарной ответственности пассивным поведением кредитора ГКР «ВЭБ.РФ» определен в форме реализации такового в деле о банкротстве (продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

При этом судом первой инстанции установлено, что согласно отчету конкурсного управляющего, в настоящее время имущество и денежные средства у должника отсутствуют, возможности для расчетов с кредиторами не имеется.

Заявителями апелляционных жалоб указанные обстоятельства не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

В абзаце третьем пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 разъяснено, что если, исходя из обстоятельств дела отсутствие финансирования процедур банкротства не препятствует вынесению определения о завершении конкурсного производства, производство по делу прекращению не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, что судебные расходы по делу № А55-366/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦК Тольятти» осуществлялись за счет средств конкурсного управляющего, в связи с чем подлежат возмещению заявителем по делу о банкротстве.

Реализация права одного лица не должна нарушать права и законные интересы, а равно осуществляться за счет другого лица, в т.ч. за счет заявителя по делу о банкротстве.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦК Тольятти» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 на основании заявления Администрации г.о. Тольятти.

22.01.2025 Администрация г.о. Тольятти, как заявитель по делу о банкротстве (объем требований 99,48 % от реестра), представила в суд письменные пояснения, где просила завершить процедуру конкурсного производства в отношении ООО «ЦК Тольятти».

Также судом первой инстанции установлено, что в рамках настоящего дела в адрес конкурсных кредиторов направлены требования о выборе способа распоряжения правом требования по субсидиарной ответственности, при этом часть из них выбрало способ распоряжения правом требования – уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

Как следует из материалов дела, от ГКР «ВЭБ.РФ» в адрес конкурсного управляющего не поступал ответ на требование о выборе способа распоряжения правом.

С учетом изложенного, конкурсным управляющим применительно к абз.2 п.3 ст.61.17 Закона о банкротстве правомерно указано, что продажа указанного требования должна осуществляться по правилам п.2 ст.140 Закона о банкротстве.

В конкурсной массе отсутствуют денежные средства, за счет которых возможно проведение торгов, заявителем апелляционной жалобы сведения о финансировании соответствующей процедуры не представлены, в связи с чем указанные доводы жалобы судебной коллегией отклоняются.

В нарушение ст.65 АПК РФ заявителями апелляционных жалоб не представлены доказательства наличия исключительных обстоятельств, являющихся основанием для очередного продления срока конкурсного производства, наличия реальной возможности пополнения конкурсной массы в размере, превышающем дополнительные расходы, связанные с продлением процедуры конкурсного производства.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно установлено, что конкурсным управляющим подготовлен и направлен в ФНС России ликвидационный баланс должника, проведены мероприятия по закрытию расчетного счета, выполнены иные мероприятия, предусмотренные Законом для завершения процедуры конкурсного производства.

Таким образом, все мероприятия в рамках конкурсного производства проведены.

Продление срока конкурсного производства в сложившейся ситуации не обусловлено достижением цели соответствующей процедуры, не направлено на обнаружение имущества и расчеты с кредиторами. Основные мероприятия конкурсного производства выполнены.

Наличие не рассмотренного обособленного спора не связанного с реальным пополнением конкурсной массы не препятствует завершению конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, у ООО «ЦК Тольятти» имелись непогашенные текущие обязательства перед ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» в сумме 18 226,72 руб., в том числе: текущие требования четвертой очереди основной долг – 18 226,72 руб.

05.06.2024 ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» подготовлена претензия исх. № 1312 в адрес ООО «ЦК Тольятти» об оплате текущих платежей в сумме 18.226,00 руб. - по договору от 13.05.2021 № 2689 за потребленную элекроэнергию в декабре 2022 года, с приложением первичных документов подтверждающих наличие и размер задолженности.

На основании указанных документов конкурсным управляющим в отчет внесены сведения о наличии текущей задолженности перед ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» в сумме 18.226,72 руб.

13.03.2025 ФИО2 обратился с заявлением на имя директора ООО «ТЭС», в котором указал, что осуществлял оплату за потребленную электроэнергию за период с июля 2021 года по декабрь 2022 года в кассу ООО «ТЭС».

При этом ФИО2 в адрес ООО «ТЭС» представлен акт проверки прибора учета электроэнергии от 23.01.2023, в котором содержится подпись ФИО2, как потребителя электроэнергии.

01.04.2025 от ООО «ТЭС» конкурсным управляющим получено обращение от 28.03.2025 исх. № 940 об отзыве ранее направленного требования об оплате электрической энергии, приобретаемый в декабре 2022 года на общую сумму 6.677,71 руб., поскольку указанная сумма (6.677,71 руб.) 27.04.2023 ФИО2 наличными оплачена в кассу ООО «ТЭС».

В связи с указанными обстоятельствами конкурсным управляющим подписан корректировочный акт № 2 от 21.03.2025.

На основании изложенного выше ООО «ТЭС» отозвало Требование исх. 1312 от 05.06.2024 об оплате текущих платежей ООО «ЦК Тольятти» по договору энергоснабжения № 2689 от 13.05.2021 в сумме 18 226,72 руб.

При указанных обстоятельствах права заявителя апелляционной жалобы фактом завершения конкурсного производства в отношении должника не нарушаются, поскольку с учетом вновь представленных ФИО2 документов ООО «ТЭС» проведена корректировка текущих требований.

Более того, ФИО2 в обоснование возражений на требования ООО «ТЭС» в суд первой инстанции представлены следующие документы:

- Ведомость № 2689 Общества «ТольяттиЭнергоСбыт» начисления Обществу «ЦК Тольятти» за потребленную электрическую энергию (мощность) за декабрь 2022 года в сумме 24.915,05руб., скрепленная печатью и подписью полномочного представителя ООО «ТЭС»;

- Счет-фактура № т0011754 от 31.12.2022 ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» на ООО «ЦК Тольятти» в сумме 24 915,05 руб.;

- Квитанция к ПКО № 166 от 27.04.2023, в соответствии с которой ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» принято от ООО «ЦК Тольятти» 6 687,00 руб.

- Кассовый чек ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» на сумму 6.687,00 руб.

Таким образом, заявленные обязательства за декабрь 2022 года перед ООО «ТЭС» ФИО2 оплачены частично на сумму 6 687,00 руб., в отсутствие возражений.

ФИО2 являлся директором и единственным участником ООО «ЦК Тольятти», ООО ПКФ «МЦКП», ООО «Терминал».

Участки ООО «ЦК Тольятти» к/н 63:09:0102153:342 и ООО ПКФ «МЦКП» к/н 63:09:0102153:619 огорожены таким образом, что использовались как единое землепользование.

Представленные в материалы дела документы подтверждают факт продолжения использования ФИО2 ресурсов ООО «ЦК Тольятти», в т.ч. после прекращения его полномочий в качестве директора ООО «ЦК Тольятти».

Электроэнергия (мощность), поставленная ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» на ООО «ЦК Тольятти» за ноябрь и декабрь 2022 года использовалась ФИО2, передача показаний и оплата за поставленную электроэнергию осуществлялась ФИО2 наличными в кассу ООО «ТЭС».

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что представленные документы о частичной оплате за декабрь 2022 года в сумме 6 687,00 руб. подтверждают факт признания ФИО2 потребления электроэнергии в декабре 2022 года, при наличии у ФИО2 первичных документов (Акт, ведомость, счет-фактура, квитанция к ПКО, кассовый чек) Общества «ТЭС» выставленных Обществу «ЦК Тольятти» каких-либо возражений ФИО2 против них с 2023 года не заявлял.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочности указанного вывода суда первой инстанции судебной коллегией отклоняются, как опровергаемые материалами дела.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы результат рассмотрения вопроса о пересмотре судебного акта по обособленному спору об оспаривании сделки не находится в правовой зависимости с рассмотрением вопроса о завершении процедуры конкурсного производства, предположения заявителя апелляционной жалобы о том, что пересмотр судебного акта приведет к исключению субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «Терминал» носят предположительный характер и не препятствует завершению конкурсного производства в отношении должника, поскольку в данном случае отсутствует вероятность пополнения конкурсной массы, учитывая, что все мероприятия конкурсного производства управляющим завершены.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, исследовав отчет конкурсного управляющего, установив, что в ходе конкурсного производства приняты все возможные меры по формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, требования кредиторов, включенные в реестр требований, остались неудовлетворенными по причине отсутствия денежных средств и имущества у должника, конкурсным управляющим выполнены все мероприятия по завершению процедуры конкурсного производства, реальных источников для пополнения конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов не имеется, пришел к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, препятствующих завершению конкурсного производства.

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, завершение конкурсного производства не препятствует рассмотрению заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по существу (определение размера ответственности), учитывая, что контролирующие должника лица правоспособность сохранили.

Из сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru), усматривается, что на рассмотрении Арбитражного суда Самарской области в рамках дела №А55-366/2021 рассматривается обособленный спор об определении размера субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьями 61.14, 61.19 и 61.20 Закона о банкротстве и правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2019 N 305-ЭС18-15765 по делу N А40-70634/2016, привлечение к субсидиарной ответственности проводится как в делах о банкротстве, так и в ходе любых других процедур вне рамок этих дел; заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может рассматриваться после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, тот факт, что в настоящее время кредиторами не выбран способ распоряжения правом привлечения к субсидиарной ответственности, не является препятствием для завершения процедуры конкурсного производства при условии, что все мероприятия, предусмотренные в процедуре конкурсного производства, надлежащим образом выполнены конкурсным управляющим.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) по делу N А58-4339/2016, следует, что при завершении конкурсного производства правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника, и т.п.

Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

На рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо (например, пункт 2 части 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10.1 и части 2 статьи 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «ЦК Тольятти» при завершении процедуры конкурсного производства прекратятся полномочия конкурсного управляющего, не прекратится производство по обособленному спору об определении размера субсидиарной ответственности.

При указанных обстоятельствах, права кредитора должника, заявителя апелляционной жалобы фактом завершения конкурсного производства в отношении должника не нарушаются, поскольку указанные лица по своему усмотрению имеют возможность продолжить своим участием его рассмотрение.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсным управляющим не направлен отчет о результатах конкурсного производства в адрес ГКР «ВЭБ.РФ», судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Как следует из материалов дела, 28.01.2025 в арбитражный суд Самарской области поступили дополнительные документы, в том числе реестр требований кредиторов ООО «ЦК Тольятти» по состоянию на 27.01.2025, отчет конкурсного управляющего ООО «ЦК Тольятти» на 27.01.2025 о ходе и результатах процедуры конкурсного производства, отчет конкурсного управляющего ООО «ЦК Тольятти» на 27.01.2025 об использовании денежных средств должника, а также документы, подтверждающие направление указанных документов в адрес лиц, участвующих в деле, в том числе, в адрес ГКР «ВЭБ.РФ».

Учитывая установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание, что на дату проведения судебного заседания имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства проведены полностью, возможностей для расчетов с кредиторами не имеется, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Центр-Капитал Тольятти».

Доводы, изложенные в жалобах, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 30 000 руб. с ООО «Терминал», в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2025 по делу № А55-366/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова