АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Чебоксары
Дело № А79-7443/2024
28 мая 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 27.05.2025
Полный текст решения изготовлен 28.05.2025
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Салеевой Л.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
дело по иску
ФИО1 Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия,
к обществу с ограниченной ответственностью «ВВС», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 428020, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия, проезд Базовый д. 6, корп. А
о признании решения недействительным,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора участники ООО «ВВС» ФИО2, ФИО3.
при участии
от истца ФИО1, представителя ФИО4 по доверенности от 28.05.2024 №21АА 1600235 (сроком на три года).
от ответчика ФИО2 – руководитель (предъявлен паспорт),
третьих лиц ФИО2, ФИО3
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «ВВС», ОГРН: <***>, ИНН: <***> (далее Обшество, ООО «ВВС») ФИО1 (далее ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд к ООО «ВВС» о признании решения, оформленного протоколом от 07.04 2023 за № 02 об избрании ФИО2 недействительным ввиду отсутствия кворума для принятия решений. Доводы мотивированы положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), статьей 185.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями устава ООО «ВВС».
Представители истца в заседании требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указывая, что решение принято по вопросу, не включённому в повестку дня общего собрания участников ООО «ВВС» 07.04.2023, в отсутствие необходимого кворума.
Представитель ответчика, а также 3-и лица требования не признали согласно отзыву от 19.09.2024 № 28, кроме того, заявили о пропуске истцом срока давности.
Заслушав доводы представителей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, в 2016 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ВВС», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Участниками общества являются ФИО5, с долей 25% уставного капитала, ФИО1 с долей 50% уставного капитала, ФИО3 с долей 25% уставного капитала.
Решением общего собрания участников общества от 17.06.2018 директором общества сроком на 5 лет был избран ФИО2.
Предметом настоящего спора является решение, оформленное протоколом от 07.04 2023 за № 02 об избрании ФИО2 директором Общества со сроком полномочий на пять лет.
Указывая на недействительность (ничтожность) принятого решения, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено оспариваемое решение, оформленное протоколом № 2 от 07.04.2023 касается вопроса об избрании ФИО2 директором Общества со сроком полномочий на пять лет (л.д.26) со ссылкой на принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня (л.д. 23), а также в отсутствие необходимого кворума.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном случае оценивая доводы и возражения сторон, исходя из смысла положений Закона об обществах, регулирующих права и обязанности участников общества, следует признать, что заявленные истцом нарушения являются существенными, как нарушающие права истца в качестве участника общества (статьи 8, 32, 33, 43 Закона об обществах).
Согласно пункту 4.15.устава ООО «ВВС» решения по вопросам изменения устава общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение было принято в нарушение установленного порядка, в том числе в отсутствие кворума.
Между тем, суд полагает необходимым отметить следующее.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.
В соответствии с пунктом 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление Пленума №25) срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Учитывая данные листа регистрации участников собрания ООО «ВВС» на дату проведения собрания 07.04.2023 (л.д.24), содержащие сведения о регистрации ФИО1, как участнике Общества, следует признать, что предъявление иска 25.08.2024, имело место за пропуском предусмотренного законом срока.
Между тем, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью стабильности гражданско-правовых отношений. Установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска, по общему правилу, восстановлению не подлежит.
Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание сроки исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным, установленные пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 112 Постановления Пленума №25, в удовлетворении требований ФИО1 следует отказать.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы несет сторона истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении требований ФИО1 - отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.
Судья
О.В. Манеева