АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-7367/2017
04 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кузнецовой Л.В.,
судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,
при участии представителей
от ООО УК «Азимут»:
ФИО1 по доверенности от 02.09.2024 и
ФИО2 по доверенности от 17.04.2023;
от ООО «Экскавация»:
ФИО1 по доверенности от 15.04.2025;
от ООО «МЭС»:
ФИО2 по доверенности от 01.05.2025;
от конкурсного управляющего ФИО3:
ФИО4 по доверенности от 24.12.2024;
от ИП ФИО5:
ФИО6 по доверенности от 15.01.2020;
от ФИО7:
ФИО8 по доверенности от 15.10.2024
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью УК «Азимут»
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024
по делу № А82-7367/2017
по заявлению общества с ограниченной ответственностью УК «Азимут»
об оспаривании торгов по продаже имущества должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
муниципального унитарного предприятия «Спектр»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Спектр» (далее – предприятие, должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью УК «Азимут»с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными отказа электронной площадки общества с ограниченной ответственностью «Центр Реализации» в регистрации обществаУК «Азимут» на участие в электронных торгах и проведенных на указанной электронной площадке торгов по аукциону № 0070172; о признании недействительными протоколовоб определении участников торгов от 22.04.2022 № 70172-2 и о результатах проведения открытых торгов по лотам № 1-3 (аукцион № 70172) от 26.04.2022 № 70172-1, 70172-2и 70172-3 соответственно; о признании недействительными заключенных по результатам торгов с обществом с ограниченной ответственностью УК «Локус» договоров переуступки прав требований. Также заявитель просил применить последствия недействительности торгов в виде отмены их результатов.
Определением от 01.07.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2024 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В ходе нового рассмотрения обособленного спора общество УК «Азимут» уточнило заявленные требования, просило:
1. признать незаконными отказ электронной площадки общества «Центр Реализации» в регистрации общества УК «Азимут» на участие в электронных торгахи проведенных на указанной электронной площадке торгов по аукциону № 0070172;
2. признать недействительными протоколы об определении участников торговот 22.04.2022 № 70172-2 и о результатах проведения открытых торгов по лотам № 1-3 (аукцион № 70172) от 26.04.2022 № 70172-1, 70172-2 и 70172-3 соответственно;
3. признать незаконными торги от 19.12.2023 по аукциону № 00809311, организованные конкурсным управляющим должником ФИО3 и организатором торгов обществом с ограниченной ответственностью «Нордтрейд» на электронной площадке «Центр Реализации», в результате которых заключен договор цессиис ФИО7 в отношении права требования к обществу с ограниченной ответственностью «УК Ремкос» в размере 1 034 382 рублей 73 копеек, лот № 3;
4. признать незаконными протокол о результатах торгов по лоту № 3 (сообщениеот 20.12.2023 № 13256722) и протокол № 80931-3 о результатах проведения открытых торгов по аукциону № 0080931 по лоту № 3;
5. признать недействительными договор цессии, заключенный с обществомУК «Локус» по аукциону № 70172; договор цессии от 20.10.2023, заключенныйс ИП ФИО5; договор цессии от 27.12.2023, заключенный с ФИО7;
6. отменить результаты торгов по аукциону № 70172 и по аукциону № 0080931по лоту № 3.
Определением от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024, признан незаконным отказ оператора электронной площадки общества «Центр Реализации» в регистрации обществаУК «Азимут» на участие в электронных торгах и проведенных на указанной электронной площадке торгов по аукциону № 0070172; в удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество УК «Азимут» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель не согласен с судебными актами в части отказа в удовлетворении его требований; настаивает, что отказ в регистрации на электронной торговой площадке лишил его возможности участвовать в спорных торгах, что привело к нарушению прави заявителя, и иных кредиторов, которые не получили в результате допущенных нарушений надлежащего удовлетворения своих требований.
В заседаниях окружного суда представители заявителя, обществ с ограниченной ответственностью «Экскавация» и «МЭС» поддержали доводы, изложенныев кассационной жалобе; представители конкурсного управляющего, ИП ФИО5 и ФИО7 – просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Определением от 25.03.2025 изменены дата и место судебного разбирательства.
Определением от 22.04.2025 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего обособленного спора до 20.05.2025.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.05.2025 объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 27.05.2025.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу№ А82-7367/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов обособленного спора, решением от 01.09.2020 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.
Комитет кредиторов 01.03.2022 утвердил положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, согласно которому организатором торгов является общество «Нордтрейд», электронные торги проводятся на электронной площадке – общество «Центр Реализации» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Сообщение о проведении открытых электронных торгов в форме аукционас открытой формой представления предложений о цене размещено в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 10.03.2022 (сообщение № 8364539).
Предметом аукциона являлась, в том числе, следующая дебиторская задолженность:
– лот № 1: право требования к муниципальному казенному учреждению «Многофункциональный центр развития г. Переславль-Залесский» (далее – муниципальное казенное учреждение) в размере 6 228 306 рублей 43 копеек;
– лот № 2: право требования к обществу с ограниченной ответственностью «УК Жилсервис» (в настоящий момент – общество УК «Азимут») в размере 14 363 600 рублей 50 копеек;
– лот № 3: право требования к обществу с ограниченной ответственностью «УК Ремкос» в размере 4 021 475 рублей 01 копейки.
Согласно сообщению шаг аукциона составил 5 процентов; срок принятия заявокс 09 часов 00 минут 14.03.2022 по 17 часов 00 минут 22.04.2022; аукцион проводитсяв 11 часов 00 минут 26.04.2022 на электронной торговой площадке общество «Центр Реализации» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; задатокв размере 20 процентов от цены лота вносится по реквизитам, указанным в сообщении,и должен поступить на счет не позднее даты окончания приема заявок; победителем открытых торгов признается участник, предложивший максимальную цену; договорс победителем торгов заключается в течение пяти дней с момента подписания протоколао результатах проведения торгов; оплата по договору осуществляется не позднее тридцати дней с момента подписания договора по реквизитам, указанным в нем. В сообщении содержится оговорка о том, что суммы реализуемых прав требований могут быть уменьшены в ходе торгов в результате погашения или признания нереальнымико взысканию, в таком случае цена лота уменьшается пропорционально уменьшенной сумме прав требования. Заявка на участие в торгах в соответствии с сообщением составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать сведения, установленные в пункте 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при этом к ней должны быть приложены подписанные электронной цифровой подписью заявителя документы, указанные в названном пункте. Заявки подаются в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте электронной торговой площадки в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Общество УК «Азимут» 18.04.2022 подало посредством программно-аппаратных средств электронной торговой площадки заявку на регистрацию на ней, которую общество «Центр Реализации» 20.04.2022 отклонило, сославшись на непредставление заявителем листа записи о создании юридического лица и несоответствие копии паспорта руководителя Положению законодательства о паспорте (электронный образ документа представлен не в одном файле и содержит не все страницы паспорта).
Общество УК «Азимут» 21.04.2022 направило повторную заявку на регистрациюна электронной торговой площадке, которую общество «Центр Реализации» рассмотрелои отклонило 25.04.2022, указав в качестве причин отказа представление заявителем некорректного адреса регистрации и почтового адреса общества УК «Азимут»: город Переславль вместо города Переславля-Залесского, как это указано в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.
Заявитель 25.04.2022 вновь обратился с заявкой на регистрацию на электронной торговой площадке, которую общество «Центр Реализации» рассмотрело и одобрило 25.04.2022.
Конкурсный управляющий 28.04.2022 разместил в ЕФРСБ сообщение № 8705424о результатах торгов, согласно которому торги по лотам № 1, 2, 3 признаны состоявшимися, победителям торгов предложено заключить договоры уступки прав требования к дебиторам предприятия.
Общество УК «Азимут», сославшись на то, что оно незаконно не допущено к участию в торгах, поскольку электронная торговая площадка своими действиями воспрепятствовала ему зарегистрироваться на ней с указанием на несущественные недостатки заявки, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды двух инстанций признали необоснованным отказ электронной торговой площадки в регистрации общества УК «Азимут» на участие в электронных торгах, поскольку она избрала чрезмерно формальный подход к рассмотрению поданной им заявки.
В то же время, суды не усмотрели оснований для признания незаконными торгов, проведенных в ходе процедуры банкротства предприятия. При этом суды исходилииз того, что регистрация на электронной торговой площадке не связана с процедурой участия субъектов в конкретных проводимых на ней торгах, а лишь подтверждает приобретение статуса для участия во всех торгах, проводимых на данной электронной площадке; между тем, доказательств того, что общество УК «Азимут» намеревалось принять участие в спорных торгах, не имеется.
Помимо этого, судебные инстанции рассмотрели доводы общества УК «Азимут»о наличии нарушений при проведении торгов по продаже имущества должника и признали их не подтвержденными.
Так, суды констатировали недоказанность заинтересованности организатора торгов с электронной торговой площадкой, конкурсным управляющим, должником, кредиторами или победителями торгов, равно как и недобросовестности конкретного участника торгов, наличия какого-либо сговора при проведении торгов. Действуя разумно и осмотрительно, общество УК «Азимут» имело возможность заблаговременно принять мерыпо обеспечению своего участия в спорных торгах, однако не сделало этого. Доказательства того, что в случае участия общества УК «Азимут» в торгах их результат был бы иным,не представлены. Положений, запрещающих комитету кредиторов принимать решенияпо вопросам распоряжения имуществом должника, в Законе о банкротстве отсутствуют.
В кассационной жалобе общество УК «Азимут» настаивает, что оно было необоснованно отстранено от участия в конкретных торгах по продаже дебиторской задолженности.
Пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно былане принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанногов извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Из указанной нормы права следует, что, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительнымии применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.
Таким образом, по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.
Как следует из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Публичные торги могут быть признаны недействительными толькопри существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиятьна результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).
Материалами дела подтверждено, что предметом спора является принадлежавшая предприятию дебиторская задолженность муниципального казенного учреждения, общества «УК Жилсервис» и общества «УК Ремкос» (лоты 1 - 3).
Суды двух инстанций установили, что победителем торгов по продаже дебиторской задолженности муниципального казенного учреждения признано общество с ограниченной ответственностью «Тендер-Консалт», действующее в интересах общества «УК «Локус».
До заключения договора с победителем торгов названный дебитор полностью погасил задолженность перед предприятием. Таким образом, данная дебиторская задолженность фактически не была реализована, следовательно, является верным выводо том, что права общества УК «Азимут» не были затронуты.
В отношении дебиторской задолженности общества «УК Ремкос» судами установлено, что изначально победителем торгов по ее продаже также признано общество «Тендер-Консалт», действующее в интересах общества УК «Локус», с которым был заключен соответствующий договор цессии.
В дальнейшем ввиду наличия спора относительно предмета лота и отсутствия оплаты по договору конкурсный управляющий ФИО3 направил обществуУК «Локус» предложение о расторжении сделки.
В связи с отказом победителя торгов от произведения оплаты конкурсный управляющий направил второму участнику – ИП Тиминой Ирине Владимировне предложение о заключении договора цессии, однако ответ от нее не поступил.
По причине изложенных обстоятельств конкурсный управляющий 02.11.2023 опубликовал сообщение о проведении повторных торгов по продаже дебиторской задолженности общества «УК Ремкос».
В соответствии с протоколом от 19.12.2023 № 80931-3 победителем торгов признана ФИО7, с которой заключен договор цессии.
На момент проведения повторных торгов по продаже дебиторской задолженности общества «УК Ремкос» заявитель уже имел регистрацию на электронной торговой площадке, однако заявку на участие в торгах не подал, что свидетельствует об отсутствии нарушения его прав неучастием в спорных торгах.
Как установлено судебными инстанциями, третьим дебитором, право требованияк которому выставлялось на торги, является сам заявитель – общество УК «Азимут»(ранее – общество «УК Жилсервис»).
Согласно пункту 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерациив публичных торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены оценка и реализация имущества должника, и работники указанных организаций, должностные лица органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих физических лиц.
Положения указанной нормы могут быть применены при оценке правомерности участия общества УК «Азимут» в торгах по продаже его задолженности, поскольку в рассмотренной ситуации оно, по сути, и является должником применительнок торговой процедуре.
Суды справедливо обратили внимание, что заявитель длительное время не погашал задолженность перед предприятием, однако настаивал на потребности участия в торгахи указывал на возможность приобретения права требования к самому себе по номиналу.
Такое поведение общества УК «Азимут» является противоречивыми не отвечающим требованиям пункта 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Право требования к обществу «УК Жилсервис» на сумму 7 365 789 рублей54 копейки приобретено ФИО5 за 1 188 746 рублей52 копейки, оплаченных предприятию.
В силу приведенных обстоятельств правовых оснований для признания торговпо продаже данной дебиторской задолженности недействительными не имеется.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.
В судебном заседании представитель общества УК «Азимут» заявил ходатайствао вынесении частного определения в отношении Управления Росреестра по Ярославской области, а также о направлении в правоохранительные органы информации для проведения проверки по факту мошеннических действий конкурсного управляющего должником и ИП ФИО9
Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.
Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения является правом, а не обязанностью суда.
Смысл частного определения состоит в устранении нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами. Вынесение частного определения является институтом борьбы с недобросовестным поведением лиц, участвующих в деле, которые злоупотребляют своими процессуальными правами, в частности с целью затягивания рассмотрения дела. Частное определение обязательно для исполнения органами публичной власти и должностными (иными) лицами.
Таким образом, при вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится по своей инициативе в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.
Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определенийи могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующихо необходимости вынесения частного определения. Аналогичная позиция изложенав Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 № 16-Г09-24и от 16.06.2009 № 47-Г09-12.
В соответствии с частью 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия.
Предметом настоящего обособленного спора являлась законность отказа оператора электронной площадки в регистрации общества УК «Азимут» на участие в электронных торгах по продаже имущества должника, а не законность действий Управления Росреестра по Ярославской области. Несоответствие действий регистрирующего органа закону, равно как и противоправное поведение конкурсного управляющего и ИП ФИО9, наличие между ними сговора, судами, исходя из представленных в материалы обособленного спора документов, не установлено.
Оснований для удовлетворения заявленных ходатайств не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.09.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А82-7367/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью УК «Азимут» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В. Кузнецова
Судьи
В.А. Ногтева
В.П. Прыткова