ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
672007, <...> http://4aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Чита Дело № А19-15396/2023
11 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,
судей Лоншаковой Т.В., Мациборы А.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Ю.Э.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вуд Инвест" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 ноября 2024 года по делу № А19-15396/2023 по иску акционерного общества «Наратайский леспромхоз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вуд Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 800 000 руб.
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены,
установил:
акционерное общество «Наратайский леспромхоз» ( далее – истец, АО «Наратайский леспромхоз») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вуд Инвест» (далее – ответчик, ООО «Вуд Инвест») о взыскании 5 506 978 руб. 66 коп. по договору аренды транспортного средства без экипажа №ВИ-5/3/2021 от 20.05.2021, договору аутсорсинга №01/05/2021 от 01.05.2021, договору купли-продажи №ВИ-42/2021 от 06.12.2021, по договору займа №211222/3 от 22.12.2021, договору займа №210806/3 от 06.08.2021.
Определением суда от 18.04.2024 в отдельное производство выделены исковые требования о взыскании 600 000 руб. по договору аренды транспортного средства без экипажа №ВИ-5/3/2021 от 20.05.2021, 855 389 руб. 62 коп. по договору займа №211222/3 от 22.12.2021, 251 589 руб. 04 коп. по договору займа №210806/3 от 06.08.2021, делу присвоен номер А19-8637/2024.
В настоящем деле рассматриваются исковые требования о взыскании 3 800 000 руб., из них: по договору аутсорсинга №01/05/2021 от 01.05.2021 - 2 900 000 руб., по договору купли-продажи №ВИ-42/2021 от 06.12.2021 - 900 000 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с решением суда от 12.11.2024, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на положения статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения пункта 20 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14, пункт 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 №127, а также на сведения из ЕГРЮЛ в отношении АО «Наратайский леспромхоз» и ООО «Вуд Инвест», указывает, что сделки, в рамках которых взыскивается задолженность совершены без соответствующей процедуры одобрения, при злоупотреблении правом, в связи с чем являются недействительными и взыскание по ним невозможно. Кроме того, в представленных в обоснование долга по договору аутсорсинга УПД не отражены конкретные виды оказанных услуг, о наличии задолженности ООО «Вуд Инвест» стало известно в момент предъявления претензии. Представленные документы в обоснование долга по договору купли-продажи пиловочника также не являются достоверными и подтверждающими факт передачи товара ответчику при его отгрузке. Сведения из ЕГАИС не подтверждают реальность поставки пиломатериала ответчику.
Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2025 года на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с прекращением полномочий судьи Слесаренко И.В. произведена замена указанного судьи на судью Скажутину Е.Н., в связи с чем рассмотрение дела начато сначала.
Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Наратайский леспромхоз» (исполнитель) и ООО «Вуд Инвест» (заказчик) заключен договор аутсорсинга №01/05/2021 от 01.05.2021 в целях оптимизации функционирования заказчика за счет сосредоточения им усилий на ведении основной деятельности (пункт 1.1 договора).
Предметом договора является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций в порядке и на условиях, установленных договором. Перечень передаваемых заказчиком исполнителю непрофильных функций (далее - перечень функций) утвержден сторонами в приложении №1 к договору (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 1.3 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнять в интересах заказчика переданные исполнителю по настоящему договору непрофильные функции заказчика согласно перечню функций (далее - услуги).
За оказание услуг по договору заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.4 договора).
В соответствии с пунктом 4.1 договора ежемесячное вознаграждение исполнителя составляет 540 000 руб., в том числе НДС 20%.
Вознаграждение уплачивается заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента выставления счета исполнителем (пункт 4.2 договора).
Пунктом 5.1 договора установлен срок его действия с 01.05.2021 по 31.12.2021.
Также указанным пунктом предусмотрено, что в случае, если за 30 календарных дней до окончания действия договора ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор, то он считается пролонгированным на 1 год на тех же условиях. Условия пролонгации применяются неограниченное количество раз.
Как указывает истец, при реализации договора и до фактического прекращения оказания услуг (после 31.12.2021 услуги не оказывались по инициативе заказчика) исполнителем заказчику выставлены УПД на общую сумму 4 320 000 руб., однако заказчиком произведена оплата на сумму 1 420 000 руб., ввиду чего образовалась задолженность на стороне ответчика в размере 2 900 000 руб.
В качестве подтверждения оказания услуг и принятия их со стороны ответчика истцом представлены в материалы дела УПД №78 от 01.10.2021 на сумму 2 700 000 руб., №79 от 31.10.2021 на сумму 540 000 руб., №80 от 30.11.2021 на сумму 540 000 руб. №89 от 31.12.2021 на сумму 540 000 руб.
Также между АО «Наратайский леспромхоз» (продавец) и ООО «Вуд Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи пиловочника №ВИ-42/2021 от 06.12.2021, по условиям которого продавец обязуется передать товар, указанный в пункте 1.2 договора, в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него установленную цену (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора товаром является пиловочник сосны обыкновенной вида «Pinus sylvestris L» (код ОКПД 2 -02.20.11.111), соответствующий 4 сорту по ГОСТ 9463-2016, в бревнах длиной 3-6 метров, диаметром в вершинной части от 14 см и выше. Общий объем передаваемого товара составляет 731,04 куб. м.
Согласно пункту 1.3 договора товар изготовлен продавцом из хлыстов древесных, приобретенных в рамках договора поставки №НЛПХ-2/2018, заключенного 09.02.2018 между продавцом и ООО «Лес Сибири».
Пунктом 2.4 договора установлено, что представители продавца и покупателя в день передачи товара подписывают УПД с указанием объема товара, переданного продавцом покупателю.
Обязанность продавца передать товар (его часть) покупателю считается исполненной в момент подписания сторонами УПД (пункт 2.5 договора).
В соответствии с пунктом 4.1 договора цена за один кубический метр товара составляет 1600 руб. Оплата товара осуществляется по номинальной длине без учета припусков.
Оплата товара производится путем перечисления покупателем денежных средств в качестве предоплаты на расчётный счет продавца не позднее 31.12.2021.
Пунктом 5.1 договора установлен срок действия с момента подписания до 31.12.2021, а в части расчетов - до полного исполнения обязательств.
В качестве подтверждения передачи товара и принятия товара со стороны ответчика истцом в материалы дела представлен УПД №81 от 06.12.2021 на сумму 1 169 664 руб.
Как указывает истец, ответчиком произведена частичная оплата по указанному УПД в размере 269 664 руб. Таким образом, на стороне ответчика имеется задолженность в размере 900 000 руб. по договору купли-продажи пиловочника.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, сведения ЕГАИС, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения (договор возмездного оказания услуг, купли-продажи), исходил из доказанности факта выполнения своих обязательств истцом и удовлетворил требования истца в заявленном размере.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Как установлено судом, представленными в материалы дела УПД: №78 от 01.10.2021 на сумму 2 700 000 руб., №79 от 31.10.2021 на сумму 540 000 руб., №80 от 30.11.2021 на сумму 540 000 руб., №89 от 31.12.2021 на сумму 540 000 руб., а также УПД №81 от 06.12.2021 на сумму 1 169 664 руб., подписанными без замечаний со стороны заказчика, подтверждается факт оказания услуг по договору аутсорсинга на сумму 4 320 000 руб. и факт поставки истцом ответчику по договору купли-продажи пиломатериала на сумму 1 169 664 руб., задолженность по оплате которых на общую сумму 3 800 000 руб. с учетом частичной оплаты долга, ответчиком не погашена, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.
Факт оказания услуг по договору аутсорсинга и подписания УПД №78, 79, 80, 89 работником ответчика подтверждается также результатами судебных экспертиз, согласно которым подписи, расположенные в графах 15, 18 универсальных передаточных документов №78 от 01.10.2021, №79 от 31.10.2021, №80 от 30.11.2021, №89 от 31.12.2021 в строках 15 и 18 выполнены ФИО1; оттиски печати ООО «Вуд Инвест», имеющиеся в предоставленных на исследование оригиналах документов: УПД №78 от 01.10.2021, №79 от 31.10.2021, №80 от 30.11.2021, №89 от 31.12.2021, нанесены тем же клише печати ООО «Вуд Инвест», которым нанесены свободные и экспериментальные образцы, предоставленные на исследование в качестве сравнительных.
Судом первой инстанции экспертные заключения от 27.06.2024 №812/2-3-24 и №813/2-3-24 обоснованно признаны соответствующими требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, выводы экспертов основаны на материалах дела, являются ясными и полными, сделаны в отсутствие каких-либо противоречий с законодательством и обстоятельствами дела, в связи с чем судом правомерно отказано в назначении повторной экспертизы.
При оценке фактических обстоятельств сложившихся между сторонами по договору купли-продажи судом первой инстанции правильно установлено, что факт поставки истцом товара и его получение ответчиком подтверждается УПД №81 от 06.12.2021, подписанным без замечаний со стороны ответчика. УПД содержит подпись лица, получившего груз - ФИО1, скреплена оттиском печати ООО «Вуд Инвест», что свидетельствует о достоверности содержащихся в УПД данных о поставке товара на указанную сумму.
Также судом правомерно приняты во внимание данные, представленным истцом из ЕГАИС (том 5, листы 47-56), в единой информационной системе 06.12.2021 отражены сведения о поставке истцом ответчику древесины по договору купли-продажи №ВИ-42/2021 от 06.12.2021 в объеме 731,04 куб. м., что соответствует объему, указанному в УПД №81 от 06.12.2021 и договоре купли-продажи №ВИ-42/2021 от 06.12.2021.
Доказательств того, что сведения отраженные истцом в ЛесЕГАИС недостоверны, ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты задолженности, требования истца удовлетворены правомерно.
Доводы апелляционной жалобы о совершении сделок с нарушениями корпоративных процедур одобрения, при злоупотреблении правом, апелляционным судом отклоняются.
Как следует из материалов дела, ответчик с отдельным иском об оспаривании сделок по указанным основаниям не обращался. Встречное исковое заявление, поданное по настоящему делу, 29.10.2024, в день судебного заседания, возращено определением суда от 05.11.2024, определение не обжаловано, вступило в силу.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 ноября 2024 года по делу №А19-15396/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.
Председательствующий: Е.Н. Скажутина
Судьи: Т.В. Лоншакова
А.Е. Мацибора